Пройдите тест из
8 вопросов

Получите расчет стоимости всех затрат на проведение процедуры консолидации акций в вашем АО

Получить
раcчёт затрат

Посмотрите видео
о нашей работе

Консолидация акций

ДО 100%

Услуги по консолидации акций крупного собственника или группы крупных собственников АО любой формы

12 лет

Наш опыт в проведении процедуры

150+

Проведенных процедур от Калининграда до Камчатки

0 процедур

Было оспорено за 12 лет работы

В 5-7 раз

Снижаем Ваши затраты на выкуп акций

Варианты для
проведения процедуры
по консолидации акций
до 100%

Аудит возможности
проведения
процедуры

30 000 ₽

Составление дорожной
карты проведения
процедуры

от 100 000 ₽

Внешнее
сопровождение
процедуры

от 500 000 ₽

Проведение процедуры
«под ключ» с гарантией
бюджета

от 1 000 000 ₽

Выгоды и преимущества от реализации процедуры

Избежите передачу акций
неустановленных акционеров и "мертвых душ" государству и обязательной выплаты в бюджет РФ 50% дивидендов

Избавитесь от угрозы
корпоративного шантажа оспаривания сделок, риска возмещения убытков

Избавитесь от риска выплаты
рыночной стоимости акций миноритарным акционерам в любой момент

Избавьтесь от скандальных
собраний акционеров,
завышенных требований
акционеров и др. рисков

как законно получить 100% акций без согласия акционеров (только для собственников)

100% дивидендов начнете
получать после процедуры

140% - средний рост рыночной
стоимости акций крупного собственника после процедуры + Возможность продать бизнес по более высокой цене

Дополнительная экономия:
на ведении реестра, проведении собраний, раскрытии информации

Процедуру можно оплатить
деньгами компании

Процедура
получения 100% акций

вашей компании уже через 6 месяцев снизив
расходы на выкуп в 5-7 раз осуществляется
следующими этапами:

Подготовительный
этап

На этом этапе выбирается оптимальный способ реализации процедуры благодаря которому достигается эффект экономии в 5-7 раз

Наращивание
доли

Наращивается доля участия мажоритарных акционеров(акционера) до величины в 95% акций, позволяющей сделать публичную оферту

Оферта

Реализация публичной оферты на основании которой допускается выкуп акций без согласия акционеров

Принудительный
выкуп

Реализация процедуры принудительного выкупа ценных бумаг по требованию лица, консолидировавшего 95 % акций

Кому необходимо проводить процедуру?

Собственникам, которые понимают, насколько важно отслеживать и внедрять новые механизмы, позволяющие эффективно использовать имеющиеся ресурсы и обеспечивать стабильный рост и выручку предприятия

Предпринимателям, которые хотят знать, как защитить свой бизнес по-максимуму от различного рода рисков

Топ-менеджерам, которые хотят сократить расходы компании на выплаты миноритарным акционерам

Другие способы не дают гарантии результата, дороже и опаснее чем консолидация до 100%, давайте посмотрим, почему:

Альтернативные способы доведения Минусы Плюсы

Скупка у акционеров способ - это взять и купить у акционеров то есть найти всех разыскать умерших и желающих продавать и предложить им цену

Речь может идти о достаточно высокой стоимости выкупа акций, потому что в корпоративном праве есть такое понятие как рыночная стоимость одной акции. Рыночная стоимость считается как стоимость всей компании, определенной независимым оценщиком, разделённая на количество акций, находящихся на руках у мелких акционеров. Им обычно принадлежит 10-20% акций, поэтому мелкие акционеры потенциально могут требовать 10-20% от стоимости предприятия.  Если раньше мало кто это знал, сейчас в пору Интернета все знают реальную рыночную стоимость акций и могут её требовать. Это будет явно намного дороже, чем номинальная стоимость, или балансовая, или чистые активы.   Сложно найти акционеров. Если есть живые акционеры и они просто не обновляли данные в анкете у регистратора, то необходимо помочь им это сделать, замотивировать прежде всего финансового. Во-вторых взять на себя внесение изменений у регистратора. Зачастую людям нужно будет получить штамп о ранее выданных паспортах в свой паспорт, но если менялась прописка, то нужно работать с паспортным столом. Если же акционер умер и наследники не вступили в отношении акций в наследство, нужно разыскать всех наследников, чтобы они вступили в наследство, а затем продали их собственнику. Если акционеров несколько десятков или сотен это очень сложная процедура - объехать всех, найти, дозвониться и всё равно останется какая-то часть акционеров, которые не захотят продавать, не смогут продать, не смогут оформить то есть 100% вероятности положительного результата нет.

Если в реестре акционеров несколько человек 10-20%, например, собственник может постараться найти, разыскать и выплатить рыночную стоимость акций стоимость.

67 статья Гражданского кодекса РФ, которая дает возможность исключить участника хозяйственного общества, в нашем случае акционера, который своими действиями или бездействием затрудняет работу в общества, по решению суда

Эта норма достаточно свежая, судебной практики крайне мало и по акционерным обществом встретить сложно, но если смотреть аналогию с обществом с ограниченной ответственностью, то можно сделать следующие выводы: во-первых, нет четких критериев гарантированного исключения по решению суда акционера и уж тем более группы акционеров, то есть всё остается на усмотрение суда. Непонятны также сроки - судебные дела могут затягиваться на несколько лет и нет практики исключения большого числа акционеров. Иногда речь идет об исключении нескольких: одного или двух лиц из ООО, но вот большого числа акционеров исключить как правило не удается. Нужно собирать много доказательств, что акционер не просто ходит - не ходит, но и общество не может принять какое-то ключевое решение. следующий способ Как таковым способ Как таковым способом не является во-первых его минус в том что он не основан на какой-то нормы закона нет такой статьи но снова весна лазейкой в законе Если по 67 статье путем долгих судебных разбирательств всё-таки суд примет решение исключить акционеров, то нужно выплатить рыночную стоимость всем акционерам, если конечно пакет акций на руках акционеров большой, то и сумма выплат может быть большая.

Реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью и не включить в состав нового общества которому переходят все активы обязательства не включить старых акционеров то есть мне включить всех акционеров отключить только основного мажоритарного акционера

Как таковым способом не является. Во-первых его минус в том, что он не основан на какой-то норме закона, нет такой статьи, но в более ранних таких ситуациях, если акционеры не обжаловали или налоговая пропускала, то в общем-то можно было это сделать. Просто, так сказать, забыть акционеров. Если кто-то приходил и обращался, то собственник был готов какую-то компенсацию выплатить, но это всё по своему усмотрению, никакими законами это не регулируется на самом деле, если смотреть на судебную практику, то такой незаконный способ достаточно легко разваливался в суде по жалобе акционера или надзорного органа. Банк России обратил внимание на подобного рода злоупотребления и 1 февраля 2019 года выпустил письмо о предоставлении акционерам долей при реорганизации акционерных обществ форме преобразования. Банк России подтвердил, что любая реорганизация должна сопровождаться переходом абсолютно всех акционеров и не желающих продавать и умерших, неустановленных в состав нового общества, лишив таким образом законных оснований процедуры. Также были даны разъяснения о том, что процедура по реорганизации с исключением акционеров является незаконной, однако некоторые ранее пробовали и в процессе реорганизации сталкивались опять-таки с проблемой, ведь реорганизация по 75 статье закона об акционерных обществах - это право мелких акционеров требовать выкуп своих акций по рыночной стоимости, то есть компания должна была сделать оценку, поэтому этот способ был незаконный. Банк России это подтвердил в письме. В целом затратный способ, по суду можно было отменить реорганизацию и вернуть всё на исходные позиции.

Если Вы крупный собственник акционерного общества и у Вас есть вопросы по процедуре, то можете записаться на бесплатную получасовую консультацию с экспертом в области корпоративного права

Сергей Урескул

Руководитель АО "Институт Корпоративных Технологий"

Независимый член совета директоров в 4 компаниях
Обучил на 130 вебинарах 10 000 человек
Создал 3 программы обучения и повышения квалификации
Автор более 20 публикаций в профильных изданиях
Разместил облигаций на 800 млн. рублей

Зарегистрировал выпусков акций на 14,6 млрд рублей
СЕО компании с 7000 клиентов, более 1000 из которых на абонентском обслуживании
Основатель и президент национальной ассоциации корпоративных юристов
Спикер российских и международных форумов

С. В. Урескул о процедуре "Консолидация акций до 100%"

Получите PDF-файл
«12 ошибок собственника при скупке акций»

Выберите каким способом отправить Вам файл «12 ошибок собственника при скупке акций» в формате PDF (размер файла 1,5 МБ)

    Пройдите тест из 8 вопросов

    и получите расчёт стоимости всех затрат на проведение процедуры консолидации акций в Вашем АО

    Наши кейсы

    1
    2
    3
    4
    /4

    В 2008 году в тогда еще ЗАО "ИКТ" обратилась строительно-монтажная компания с неразрешимой (по мнению руководителя) задачей:
    Общество эффективно работало, производило строительно-монтажные работы, быстро развивалось. Но проблемой компании, как и многих других акционерных обществ России, образованных при приватизации в 90-е годы, являлось наличие большого числа акционеров. При этом уникальность ситуации этого общества состояла в невероятно большом количестве акционеров, которых невозможно найти (умершие лица, ликвидированные юридические липа и т.д.). Количество акций у таких лиц на момент обращения составляло порядка 60 % от общего числа акций. Таким образом, руководитель опасался, что на ближайшем годовом собрании акционеров его полномочия не будут продлены (их срок истекал в следующем году), поскольку с каждым годом уменьшалось число акционеров, посещающих собрания. Желанием руководителя было провести сложную и дорогостоящую процедуру ликвидации компании с получением части активов. Мы предложили решение, которое позволило выкупить все акции у всех акционеров, в том числе у умерших лиц. ликвидированных юридических лиц и лиц, не желающих продавать свои акции. В процессе работы поступило 2 жалобы от акционеров и все судебные споры были разрешены пользу основного акционера. Общая сумма расходов акционера в данном случае составила 680 тыс. рублей. В эту сумму вошли выплаты всем акционерам, оценка компании, стоимость нашей работы и все дополнительные расходы на технические процедуры: гос. пошлины, проведение операций в реестре и т.д.

    В 2017 году АО "ИКТ" успешно реализовало проект по разрешению корпоративного спора.
    Наш клиент, владелец 63 % акций перерабатывающего комбината, много лет не мог эффективно управлять компанией в силу присутствия в реестре акционеров юридического лица-владельца 26 % акций (владельца блокпакета). Юридическое лицо всячески блокировало принятие жизненно важных решений для компании, запрашивало множество документов, нередки были случаи жалоб и споров. Собственник компании не мог в полной мере использовать инструмент дивидендов, а также упростить деятельность компании. АО "ИКТ" от имени собственника провело переговоры с владельцем 26 % по вопросу выкупа акций, однако, обозначенная стоимость продажи не устроила нашего клиента. Toгдa AO «ИKT» приступило К разработке и реализации корпоративно-правовых мероприятий, в результате которых наш клиент получил полный контроль над компанией (100 %). реорганизовал компанию в ООО и перераспределили порядок управления компанией. Расходы собственника на проведенные мероприятия (включая стоимость работы АО "ИКТ") в 3,7 раз оказались ниже, чем названная сумма выкупа пакета оппонентом при переговорах.

    Один из типичных примеров, который дает понимание, почему самостоятельно - не всегда эффективно и дешево.
    Около 2-х лет АО "ИКТ" вел переговоры с крупной сельскохозяйственной компанией о проведении процедуры выкупа всех акций у 468 акционеров. На встречах с руководителем и представителями компании озвучивались сроки и общая стоимость затрат компании на обладание собственником 100%. Собственник компании (холдинговая структура) посчитал, что если компания содержит штат юристов, они и должны заниматься реализацией данной процедуры. Через год после принятия такого решения в 2016 году собственнику порекомендовали АО "ИКТ" для реализации выкупа всех акций в другом предприятии, также принадлежащем собственнику (производство строительных материалов). Собственник согласился на встречу, поскольку заинтересовался «невероятно" (со слов собственника) низкой суммой расходов (в 14 раз ниже, чем рассчитали юристы компании на основе их работы в сельскохозяйственной компании). При встрече оказалось, что 2 года назад собственник получал предложение о сотрудничестве от АО «ИКТ», однако сначала он посчитал, что если работу будут выполнять штатные юристы, он сможет сэкономить на оплате услуг АО «ИКТ». Через полгода запросил информацию о сумме настоящих и предстоящих расходов (оказалось, что они в 5,5 раз выше, чем предлагало АО «ИКТ» просто ошиблось в рассчетах. Когда же при встрече в 2016 году AO «ИKT» пояснило собственнику, где он мог существенно сэкономить при выкупе акций в сельхозпредприятии, у собственника не осталось сомнений в выборе АО "ИКТ" как профессионалов своего дела. В конце 2017 года АО "ИКТ" завершает работы по выкупу акций в производственном предприятии клиента.

    Отдел корпоративно-правового сопровождения завершил работу над очередным крупным проектом по доведению доли собственника до 100%.
    Конечная цель была реализована путем осуществления большого количества мероприятий, таких как формирование структуры распределения акций, оптимизации структуры уставного капитала, оптимизация налоговой базы. Специфика работы сводилась к тому, что выкуп акций осуществлялся в отношении лица совместно с его аффилированными лицами и сложность работе добавлял факт наличия акций у аффилированного лица на счете совместного владения. Юридически грамотно подготовленный финальный этап процедуры - направление требования о выкупе, был осложнен введением режима карантина в России и приостановкой работы нотариусов и реестродержателей. Однако работа сотрудников отдела и юриста компании-клиента позволили не потерять время и завершить работу по доведению доли собственника до 100% в обещанные клиенту сроки. Собственником предприятия выражена благодарность АО "ИКТ" и сотрудникам отдела за оперативную и профессиональную работу. Клиент стал поистине близким и надежным партнером АО "ИКТ", и мы надеемся на удачное сотрудничество в будущем по другим направлениям.

    Отзывы наших клиентов

    Команда наших специалистов

    мы поможем вам со всеми вашими вопросами и обращениями, предложениями и пожеланиями

    Урескул Сергей Владиславович
    Генеральный директор АО ИКТ
    Ведущий эксперт
    Заболотный Олег Сергеевич
    Первый заместитель генерального директора АО "ИКТ"
    Сорокин Сергей Викторович
    Заместитель генерального директора АО "ИКТ" по экономике и финансам
    Левина Алла Константиновна
    Руководитель управления оказания корпоративно-правовых услуг
    Болкунова Марина Александровна
    Начальник отдела PR и маркетинга
    Мезирова Светлана Станиславовна
    Начальник отдела по работе с ключевыми клиентами
    Дробот Евгения Андреевна
    Начальник отдела корпоративно-правового сопровождения
    Рыжкина Оксана Александровна
    Главный бухгалтер

    Награды и сертификаты

    Вопросы и ответы

    Во множестве современных российских акционерных обществ акции неравномерно распределены между акционерами или группами владельцев ценных бумаг. Такое явление в большинстве случаев является отголоском приватизации, активно проводившейся в конце прошлого столетия. Другие компании постоянно терзаемы корпоративными конфликтами и спорами между владельцами долей в уставном капитале. Третья часть акционерных обществ страдает из-за наличия в реестре акционеров большого количества «мертвых душ» и прочих неустановленных лиц. Каждая из описанных ситуаций по отдельности или в совокупности сталкивают компании со сложностями в управлении и прямо влияют на ее развитие и рост, делая их невозможными.

    В связи с этим регулятором была предусмотрена возможность осуществления консолидации акций до 100 процентов. Процедура позволяет крупному собственнику или группе собственников сосредотачивать в своих руках все ценные бумаги компании. После реализации консолидации акций до 100% собственники будут являться единственными владельцами и управленцами бизнеса – от их решений, намерений и планов будет зависеть дальнейший вектор развития предприятия.

    Успешность консолидации доли крупного собственника до 100% напрямую зависит от способа укрупнения пакет ценных бумаг, выбранного акционерами. Законодательство не предусматривает универсального механизма доведения доли до 100% (так иначе называют консолидацию акций), поэтому многие сталкиваются с неэффективными и даже незаконными методами. Вместе с тем в законе содержатся положения о процедуре принудительного выкупа ценных бумаг, при помощи которой можно осуществить консолидаций акций до 100%. Эта процедура является на сегодняшний момент самой эффективной и однозначно законной в вопросах консолидации доли крупного собственника. Она позволяет выкупать ценные бумаги миноритарных участников без их согласия.

    Технология принудительного выкупа долей миноритариев регулируется положениями, закрепленными статьей 84.8 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 года. Ссылаясь на пункт 1 данного закона, мы видим, что лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 вышеуказанного ФЗ, имеет право скупить у участников – владельцев акций ПАО, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ «Об АО», а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичной компании, указанные ценные бумаги.

    Действующее законодательство описывает ряд условий, при соблюдении которых лицо может приступать к реализации консолидации акций до 100% без согласия миноритарных акционеров. К таковым требованиям относятся:

    • Лицо должно к моменту запуска технологии консолидировать в своих руках более 95% ценных бумаг компании;
    • Как минимум 10% ценных бумаг из указанных выше 95% должны быть получены вследствие осуществления обязательного или добровольного предложений. Напомним, что первая публичная оферта направляется при преодолении акционером ступеней в 30, 50 и 75% ценных бумаг, а вторая – при намерении скупить 30% и более;
    • Корпоративная технология может быть реализована лишь в публичных акционерных обществах.

    Дополнительно в законе указывается, что стать владельцем всех ценных бумаг предприятия может не одно лицо, а группа аффилированных между собой участников.

    Следует указать, что большое число людей при ознакомлении с требованиями к реализации процедуры замечают, что их ситуация не отвечает нескольким или всем условиям. А потому они думают, что в их обществе осуществить консолидацию акций до 100 процентов не получится. Это неверное суждение: посредством реализации ряда корпоративных процедур можно увеличить долю до требуемого значения в >95% и сменить организационно-правовую форму предприятия с публичной компании на непубличную. А уже потом приступать к консолидации акций до 100%

    Проведение любой процедуры в сфере корпоративного управления требует осуществления десятков действий и запуска многих важнейших процессов. Условно разделить интересную нам процедуру можно на 4 этапа:

    • Подготовка плана действий по принудительному выкупу миноритарных ценных бумаг. Можно лишь сказать, что в каждом случае требуется индивидуальный подход, потому что подбор комплекса механизмов, необходимых для успешного осуществления процесса, зависит от: статуса общества, размера пакета ценных бумаг участника, наличия/отсутствия в компании корпоративного конфликта и тд.
    • Определение временных рамок, необходимых для исполнения каждого этапа процесса;
    • Расчет денежных средств, которые потребуются для выкупа долей в принудительном порядке;
    • Непосредственно исполнение плана действий по приобретению в собственность всех ценных бумаг компании.

    Многих отпугивает длительность осуществления корпоративной технологии, а также ее стоимость. Специалисты с низкой квалификацией, предлагающие услуги по консолидации акций, не способны быстро и эффективно исполнять то, чего от них требуют и ждут. Из-за этого сроки растягиваются, а акционеры теряют веру в скорое надежное завершение процесса.

    Однако компании, уже многие годы успешно реализующие консолидацию акций до 100 процентов в одних руках, в процессе исполнения оптимизируют затраты, что позволяет снижать стоимость услуги на несколько миллионов рублей. Весомым преимуществом выкупа ценных бумаг принудительно является то, что он позволяет упорядочить и улучшить деятельность всей компании в целом.

    Многие лица, желающие приступить к консолидации акций, сталкиваются с мифами о процедуре. Одним из них является ее незаконность. Выше было указано, что приобретение долей миноритарных акционеров в принудительном порядке регулируется положениями Федерального закона №208-ФЗ «Об АО». Это уже говорит о ее полной законности и легитимности.

    Однако есть еще Определение Конституционного Суда РФ от 06.07.2010 г. № 929-О-О. После проведения проверки положений выше указанного ФЗ орган пришел к выводу, что они не являются нарушением прав и законных интересов миноритариев. Напротив, Конституционный Суд определил принудительный выкуп как механизм защиты прав миноритариев посредством предоставления им возможности возвратить осуществленные ими ранее инвестиции в обстоятельствах, когда в компании происходит увеличение возможностей корпоративного контроля со стороны одного или нескольких аффилированных между собой лиц. Также отмечалось, что законом полагается компенсация акционерам за консолидацию акцию – а именно за выкупаемые у миноритариев доли – денежными средствами. Поэтому расценивать скупку пакетов миноритарных участников как ущемление их имущественных прав нельзя.

    Акционер, желающий принудительно консолидировать своей пакет ценных бумаг, может обратиться за юридической помощью в Институт Корпоративных Технологий. Эта консалтинговая компания занимается доведением доли до 100% уже более 12 лет и к сегодняшнему моменту реализовала более 130 проектов по всей стране. Годами наработанные опыт и знания позволяют в максимально сжатые сроки и с минимальными затратами исполнять консолидацию доли крупного собственника в любом предприятии.

    Скачайте представленные на странице бесплатные материалы, чтобы ближе познакомиться с нашими технологиями и получить полное представление о процедуре.

    Оставьте заявку на бесплатную консультацию, и эксперт Института Корпоративных Технологий свяжется с вами в любое удобное вам время.