Консолидация акций
ДО 100%
Услуги по консолидации акций крупного собственника или группы крупных собственников АО любой формы
Консалтинговые услуги по исключению «мертвых душ» и проблемных миноритариев из реестра акционеров
Пройдите тест из
7 вопросов
Получите расчет стоимости всех затрат на проведение процедуры консолидации акций в вашем АО
ПолучитьПосмотрите видео
о нашей работе
Консолидация акций
ДО 100%
Услуги по консолидации акций крупного собственника или группы крупных собственников АО любой формы
12 лет
Наш опыт в проведении процедуры
150+
Проведенных процедур от Калининграда до Камчатки
0 процедур
Было оспорено за 12 лет работы
В 5-7 раз
Снижаем Ваши затраты на выкуп акций
Аудит возможности
проведения
процедуры
30 000 ₽
Составление дорожной
карты проведения
процедуры
от 100 000 ₽
Внешнее
сопровождение
процедуры
от 500 000 ₽
Проведение процедуры
«под ключ» с гарантией
бюджета
от 1 000 000 ₽
Избежите передачу акций
неустановленных акционеров и "мертвых душ" государству и обязательной выплаты в бюджет РФ 50% дивидендов
Избавитесь от угрозы
корпоративного шантажа оспаривания сделок, риска возмещения убытков
Избавитесь от риска выплаты
рыночной стоимости акций миноритарным акционерам в любой момент
Избавьтесь от скандальных
собраний акционеров,
завышенных требований
акционеров и др. рисков
100% дивидендов начнете
получать после процедуры
140% - средний рост рыночной
стоимости акций крупного собственника после процедуры + Возможность продать бизнес по более высокой цене
Дополнительная экономия:
на ведении реестра, проведении собраний, раскрытии информации
Процедуру можно оплатить
деньгами компании
вашей компании уже через 6 месяцев снизив
расходы на выкуп в 5-7 раз осуществляется
следующими этапами:
Подготовительный
этап
На этом этапе выбирается оптимальный способ реализации процедуры благодаря которому достигается эффект экономии в 5-7 раз
Наращивание
доли
Наращивается доля участия мажоритарных акционеров(акционера) до величины в 95% акций, позволяющей сделать публичную оферту
Оферта
Реализация публичной оферты на основании которой допускается выкуп акций без согласия акционеров
Принудительный
выкуп
Реализация процедуры принудительного выкупа ценных бумаг по требованию лица, консолидировавшего 95 % акций
Собственникам, которые понимают, насколько важно отслеживать и внедрять новые механизмы, позволяющие эффективно использовать имеющиеся ресурсы и обеспечивать стабильный рост и выручку предприятия
Предпринимателям, которые хотят знать, как защитить свой бизнес по-максимуму от различного рода рисков
Топ-менеджерам, которые хотят сократить расходы компании на выплаты миноритарным акционерам
Альтернативные способы доведения | Минусы | Плюсы |
---|---|---|
Скупка у акционеров способ - это взять и купить у акционеров то есть найти всех разыскать умерших и желающих продавать и предложить им цену |
Речь может идти о достаточно высокой стоимости выкупа акций, потому что в корпоративном праве есть такое понятие как рыночная стоимость одной акции. Рыночная стоимость считается как стоимость всей компании, определенной независимым оценщиком, разделённая на количество акций, находящихся на руках у мелких акционеров. Им обычно принадлежит 10-20% акций, поэтому мелкие акционеры потенциально могут требовать 10-20% от стоимости предприятия. Если раньше мало кто это знал, сейчас в пору Интернета все знают реальную рыночную стоимость акций и могут её требовать. Это будет явно намного дороже, чем номинальная стоимость, или балансовая, или чистые активы. Сложно найти акционеров. Если есть живые акционеры и они просто не обновляли данные в анкете у регистратора, то необходимо помочь им это сделать, замотивировать прежде всего финансового. Во-вторых взять на себя внесение изменений у регистратора. Зачастую людям нужно будет получить штамп о ранее выданных паспортах в свой паспорт, но если менялась прописка, то нужно работать с паспортным столом. Если же акционер умер и наследники не вступили в отношении акций в наследство, нужно разыскать всех наследников, чтобы они вступили в наследство, а затем продали их собственнику. Если акционеров несколько десятков или сотен это очень сложная процедура - объехать всех, найти, дозвониться и всё равно останется какая-то часть акционеров, которые не захотят продавать, не смогут продать, не смогут оформить то есть 100% вероятности положительного результата нет. |
Если в реестре акционеров несколько человек 10-20%, например, собственник может постараться найти, разыскать и выплатить рыночную стоимость акций стоимость. |
67 статья Гражданского кодекса РФ, которая дает возможность исключить участника хозяйственного общества, в нашем случае акционера, который своими действиями или бездействием затрудняет работу в общества, по решению суда |
Эта норма достаточно свежая, судебной практики крайне мало и по акционерным обществом встретить сложно, но если смотреть аналогию с обществом с ограниченной ответственностью, то можно сделать следующие выводы: во-первых, нет четких критериев гарантированного исключения по решению суда акционера и уж тем более группы акционеров, то есть всё остается на усмотрение суда. Непонятны также сроки - судебные дела могут затягиваться на несколько лет и нет практики исключения большого числа акционеров. Иногда речь идет об исключении нескольких: одного или двух лиц из ООО, но вот большого числа акционеров исключить как правило не удается. Нужно собирать много доказательств, что акционер не просто ходит - не ходит, но и общество не может принять какое-то ключевое решение. следующий способ Как таковым способ Как таковым способом не является во-первых его минус в том что он не основан на какой-то нормы закона нет такой статьи но снова весна лазейкой в законе Если по 67 статье путем долгих судебных разбирательств всё-таки суд примет решение исключить акционеров, то нужно выплатить рыночную стоимость всем акционерам, если конечно пакет акций на руках акционеров большой, то и сумма выплат может быть большая. |
|
Реорганизации в форме преобразования в общество с ограниченной ответственностью и не включить в состав нового общества которому переходят все активы обязательства не включить старых акционеров то есть мне включить всех акционеров отключить только основного мажоритарного акционера |
Как таковым способом не является. Во-первых его минус в том, что он не основан на какой-то норме закона, нет такой статьи, но в более ранних таких ситуациях, если акционеры не обжаловали или налоговая пропускала, то в общем-то можно было это сделать. Просто, так сказать, забыть акционеров. Если кто-то приходил и обращался, то собственник был готов какую-то компенсацию выплатить, но это всё по своему усмотрению, никакими законами это не регулируется на самом деле, если смотреть на судебную практику, то такой незаконный способ достаточно легко разваливался в суде по жалобе акционера или надзорного органа. Банк России обратил внимание на подобного рода злоупотребления и 1 февраля 2019 года выпустил письмо о предоставлении акционерам долей при реорганизации акционерных обществ форме преобразования. Банк России подтвердил, что любая реорганизация должна сопровождаться переходом абсолютно всех акционеров и не желающих продавать и умерших, неустановленных в состав нового общества, лишив таким образом законных оснований процедуры. Также были даны разъяснения о том, что процедура по реорганизации с исключением акционеров является незаконной, однако некоторые ранее пробовали и в процессе реорганизации сталкивались опять-таки с проблемой, ведь реорганизация по 75 статье закона об акционерных обществах - это право мелких акционеров требовать выкуп своих акций по рыночной стоимости, то есть компания должна была сделать оценку, поэтому этот способ был незаконный. Банк России это подтвердил в письме. В целом затратный способ, по суду можно было отменить реорганизацию и вернуть всё на исходные позиции. |
Сергей Урескул
Руководитель АО "Институт Корпоративных Технологий"
Независимый член совета директоров в 4 компаниях
Обучил на 130 вебинарах 10 000 человек
Создал 3 программы обучения и повышения квалификации
Автор более 20 публикаций в профильных изданиях
Разместил облигаций на 800 млн. рублей
Зарегистрировал выпусков акций на 14,6 млрд рублей
СЕО компании с 7000 клиентов, более 1000 из которых на абонентском обслуживании
Основатель и президент национальной ассоциации корпоративных юристов
Спикер российских и международных форумов
Выберите каким способом отправить Вам файл «12 ошибок собственника при скупке акций» в формате PDF (размер файла 1,5 МБ)
и получите расчёт стоимости всех затрат на проведение процедуры консолидации акций в Вашем АО
мы поможем вам со всеми вашими вопросами и обращениями, предложениями и пожеланиями
Во множестве современных российских акционерных обществ акции неравномерно распределены между акционерами или группами владельцев ценных бумаг. Такое явление в большинстве случаев является отголоском приватизации, активно проводившейся в конце прошлого столетия. Другие компании постоянно терзаемы корпоративными конфликтами и спорами между владельцами долей в уставном капитале. Третья часть акционерных обществ страдает из-за наличия в реестре акционеров большого количества «мертвых душ» и прочих неустановленных лиц. Каждая из описанных ситуаций по отдельности или в совокупности сталкивают компании со сложностями в управлении и прямо влияют на ее развитие и рост, делая их невозможными.
В связи с этим регулятором была предусмотрена возможность осуществления консолидации акций до 100 процентов. Процедура позволяет крупному собственнику или группе собственников сосредотачивать в своих руках все ценные бумаги компании. После реализации консолидации акций до 100% собственники будут являться единственными владельцами и управленцами бизнеса – от их решений, намерений и планов будет зависеть дальнейший вектор развития предприятия.
Успешность консолидации доли крупного собственника до 100% напрямую зависит от способа укрупнения пакет ценных бумаг, выбранного акционерами. Законодательство не предусматривает универсального механизма доведения доли до 100% (так иначе называют консолидацию акций), поэтому многие сталкиваются с неэффективными и даже незаконными методами. Вместе с тем в законе содержатся положения о процедуре принудительного выкупа ценных бумаг, при помощи которой можно осуществить консолидаций акций до 100%. Эта процедура является на сегодняшний момент самой эффективной и однозначно законной в вопросах консолидации доли крупного собственника. Она позволяет выкупать ценные бумаги миноритарных участников без их согласия.
Технология принудительного выкупа долей миноритариев регулируется положениями, закрепленными статьей 84.8 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 года. Ссылаясь на пункт 1 данного закона, мы видим, что лицо, указанное в п. 1 ст. 84.7 вышеуказанного ФЗ, имеет право скупить у участников – владельцев акций ПАО, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ «Об АО», а также у владельцев эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции публичной компании, указанные ценные бумаги.
Действующее законодательство описывает ряд условий, при соблюдении которых лицо может приступать к реализации консолидации акций до 100% без согласия миноритарных акционеров. К таковым требованиям относятся:
Дополнительно в законе указывается, что стать владельцем всех ценных бумаг предприятия может не одно лицо, а группа аффилированных между собой участников.
Следует указать, что большое число людей при ознакомлении с требованиями к реализации процедуры замечают, что их ситуация не отвечает нескольким или всем условиям. А потому они думают, что в их обществе осуществить консолидацию акций до 100 процентов не получится. Это неверное суждение: посредством реализации ряда корпоративных процедур можно увеличить долю до требуемого значения в >95% и сменить организационно-правовую форму предприятия с публичной компании на непубличную. А уже потом приступать к консолидации акций до 100%
Проведение любой процедуры в сфере корпоративного управления требует осуществления десятков действий и запуска многих важнейших процессов. Условно разделить интересную нам процедуру можно на 4 этапа:
Многих отпугивает длительность осуществления корпоративной технологии, а также ее стоимость. Специалисты с низкой квалификацией, предлагающие услуги по консолидации акций, не способны быстро и эффективно исполнять то, чего от них требуют и ждут. Из-за этого сроки растягиваются, а акционеры теряют веру в скорое надежное завершение процесса.
Однако компании, уже многие годы успешно реализующие консолидацию акций до 100 процентов в одних руках, в процессе исполнения оптимизируют затраты, что позволяет снижать стоимость услуги на несколько миллионов рублей. Весомым преимуществом выкупа ценных бумаг принудительно является то, что он позволяет упорядочить и улучшить деятельность всей компании в целом.
Многие лица, желающие приступить к консолидации акций, сталкиваются с мифами о процедуре. Одним из них является ее незаконность. Выше было указано, что приобретение долей миноритарных акционеров в принудительном порядке регулируется положениями Федерального закона №208-ФЗ «Об АО». Это уже говорит о ее полной законности и легитимности.
Однако есть еще Определение Конституционного Суда РФ от 06.07.2010 г. № 929-О-О. После проведения проверки положений выше указанного ФЗ орган пришел к выводу, что они не являются нарушением прав и законных интересов миноритариев. Напротив, Конституционный Суд определил принудительный выкуп как механизм защиты прав миноритариев посредством предоставления им возможности возвратить осуществленные ими ранее инвестиции в обстоятельствах, когда в компании происходит увеличение возможностей корпоративного контроля со стороны одного или нескольких аффилированных между собой лиц. Также отмечалось, что законом полагается компенсация акционерам за консолидацию акцию – а именно за выкупаемые у миноритариев доли – денежными средствами. Поэтому расценивать скупку пакетов миноритарных участников как ущемление их имущественных прав нельзя.
Акционер, желающий принудительно консолидировать своей пакет ценных бумаг, может обратиться за юридической помощью в Институт Корпоративных Технологий. Эта консалтинговая компания занимается доведением доли до 100% уже более 12 лет и к сегодняшнему моменту реализовала более 130 проектов по всей стране. Годами наработанные опыт и знания позволяют в максимально сжатые сроки и с минимальными затратами исполнять консолидацию доли крупного собственника в любом предприятии.
Скачайте представленные на странице бесплатные материалы, чтобы ближе познакомиться с нашими технологиями и получить полное представление о процедуре.
Оставьте заявку на бесплатную консультацию, и эксперт Института Корпоративных Технологий свяжется с вами в любое удобное вам время.