Статья 84.1 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ определяет понимание добровольного предложения о приобретении акций. Под ним понимается публичная оферта, которая направляется в общество акционером, намеревающимся приобрести более 30 процентов ценных бумаг. Соответствующий механизм работает только в рамках публичных акционерных обществ. Однако в тех организациях, которые на 1.09.2014 года были открытыми и впоследствии не вносили в свою уставную документацию положения о неприменимости главы XI.I указанного выше ФЗ, добровольное предложение может быть реализовано.
Важно: особенную востребованность механизм публичной оферты стал приобретать в свете принудительного выкупа акций миноритариев. Одним из требований реализации процедуры является направление обязательного или добровольного предложений.
Добровольное предложение о выкупе акций всегда идет в тесной взаимосвязи с обязательным предложением. Обе публичные оферты часто сравнивают и обсуждают. Ввиду этого есть необходимость указания преимуществ добровольного предложения о приобретении акций.
Преимущества добровольного предложения о выкупе акций в сравнении с обязательным предложением
- Характер ее направления. Указанная публичная оферта направляется по желанию (инициативе) акционера – то есть носит сугубо добровольный характер;
- Стоимость выкупаемых акций устанавливается лицом, направляющим оферту – оферентом. Но все же стоит сказать, что делается это с учетом ряда условий;
- Направление добровольного предложения о выкупе акций связано с меньшими затратами денег, поскольку акции могут выкупаться по цене ниже рыночной, а в процессе направления оферты не нужно привлекать оценщика. Это позволяет экономить средства.
Важным моментом в процессе направления добровольного предложение о выкупе акций является его предварительное представление в Банк России. Только спустя 15 дней после направления оферты в орган при отсутствии предписаний о необходимости привидения ее в соответствие с требованиями закона добровольное предложение может быть направлено в компанию. Корпорация после получения должна направить оферту владельцам акций, которым она адресовалась, согласно пункту 2 статьи 84.3 закона об акционерных обществах.
Также законодательство устанавливает требования к содержанию предложения.
Содержание добровольного предложения о выкупе акций
Статья 84.1 вышеуказанного закона предъявляет следующие требования к содержанию:
- Имя или наименование лица, которое направило публичную оферту, а также сведения о его месте жительства или нахождения и количестве принадлежащих ему акций;
- Вид, категория и количество приобретаемых ценных бумаг;
- Цена акций, которую предлагает оферент;
- Срок, порядок и форма оплаты приобретаемых акций;
- Срок принятия публичной оферты;
Важно: срок принятия предложения должен составлять не менее 70 дней и не более 90 с даты принятия обществом оферты;
- Условия банковской гарантии и сведения о лице, выдавшем ее;
- Иные сведения, предоставление которых может требоваться в зависимости от ситуации.
Алгоритмы добровольного предложения о выкупе акций активно используются крупными собственниками в целях консолидации ценных бумаг и доведения своей доли участия в уставном капитале до 100%. Достигается приобретение всех акций общества в том числе при помощи принудительного выкупа – корпоративной технологии, позволяющей осуществлять скупку миноритарных пакетов без согласия миноритариев. Одним из требований к реализации процедуры является владением крупным собственником минимум 10% акций, которые получены в результате направления добровольного или обязательного предложения. Другими условиями осуществления принудительного выкупа являются:
- Общество должно быть публичным;
- Мажоритарий или группа аффилированных участников должны владеть более 95 процентов ценных бумаг. Соответственно, на всех миноритариев должно приходиться менее 5% акций компании.
Реализация любой корпоративной технологии, будь то принудительный выкуп или отправка добровольного предложения о выкупе акций, должна сопровождаться детальной проработкой всех этапов осуществления процедуры с подробными планами: что, когда, как делать и кто ответственен за это. Это поможет оптимизировать весь процесс, сократить временные расходы и избежать непредвиденных ситуаций.
Однако объемы информации и обязанностей, с которыми придется столкнуться при реализации механизмов корпоративного управления, очень велики. Без должной подготовки, базы знаний и опыта реализовать процедуры становится практически невозможно. Требуется квалифицированная помощь юристов и экспертов в этой области.
Институт Корпоративных Технологий занимается помощью в корпоративном управлении уже более 12 лет. За эти годы количество успешно реализованных кейсов по принудительному выкупу приблизилось к 150, а помощи с направлением добровольных предложений – несколько сотен.
Скачайте представленные на сайте бесплатные информационные материалы по корпоративной технологии, чтобы реализовать ее без затруднений и ошибок. Также вы можете заказать бесплатную консультацию с экспертом Института Корпоративных Технологий, оставив заявку в форме обратной связи на странице.