В 2014 году законодатель провел масштабную реформу в отношении акционерных обществ. Были упразднены существовавшие на протяжении долгого времени отрытые и закрытые компании, а им на смену пришли публичные и непубличные организации. Вместе с тем функционировавшие до проведения реформы формы не были совсем убраны из российской практики – они продолжают функционировать. Единственное – не создаются новые закрытые и открытые общества.
Вместе с тем законодатель не установил обязанности, согласно который ОАО и ЗАО обязаны в определенный срок сменить свое наименование и стать либо публичным, либо непубличным обществом. Это породило множество проблем с регулированием деятельности компаний. Какие нормы действуют в отношении старых ЗАО и ОАО, как они применяются и какие сложности возможны?
Одной из проблем, существующих давно в корпоративной практике, является исключение акционеров в ЗАО. С проведением реформы вопросов в отношении данного явления стало еще больше: как убрать негодных владельцев акций; что делать с мертвыми душами в закрытом обществе; как оптимизировать деятельность компании, убрав из ее реестра неактивных участников?
Исключение из ЗАО мертвых душ и миноритариев
Мертвые души в реестре акционеров ЗАО – распространенное явление особенно в компаниях, образованных в результате проводимой в 1990-2000-ых приватизации предприятий. Ценные бумаги активно распределялись между работниками организаций или даже третьими лицами. С течением времени связь с ними пропадала, они умирали, теряли интерес или попросту забывали о том, что владеют долями в уставном капитале акционерного общества. Это приводило к тому, что из десятков или сотен акционеров реально активными были единицы. При таком раскладе практически невозможно собрать кворум собрания для принятия решений, а расходы на отправку потерянным владельцам акций корреспонденции и начисление дивидендов, по сути, происходят впустую. Владельцы ценных бумаг, напрямую заинтересованные в развитии компании, теряли деньги из-за невозможности эффективного управления компанией.
Это породило активный интерес крупных собственников к процедурам исключения акционеров в ЗАО. Но и тут они сталкивались с кучей проблем:
- Каким способом можно на законных основаниях реализовать исключение акционеров в ЗАО?
- Какие механизмы предусмотрены законодательством, а какие находятся в статусе «серых»?
- Можно ли посредством одной технологии избавиться от мертвых душ в реестре акционеров ЗАО и просто неактивных участников?
- Сколько будет стоить исключение из ЗАО акционеров и как долго оно будет осуществляться?
Изучение действующего законодательства едва ли позволит найти ответы на заданные вопросы. Закон не предусматривает в настоящее время корпоративной технологии, которая позволила бы справиться с указанной в статье проблемой в любом акционерном обществе – вне зависимости от его типа. Однако при соблюдении ряда требований это можно осуществить.
Исключение акционеров в ЗАО посредством принудительного выкупа
Принудительный выкуп (иначе технологию называют «сквиз-аут») – процедура, результатом реализации которой является консолидация акций до 100% в руках одного собственника или группы аффилированных между собой акционеров. Добиться владения всеми ценными бумаги удается в том числе благодаря выкупу акций у миноритарных участников и мертвых душ. Как удается это реализовать?
Суть технологии заключается в следующем – крупный собственник или группа аффилированных лиц, доведя свою долю участия в уставном капитале до 95% + 1 акции, могут без согласия миноритариев выкупать их акции. Под «удар» попадают и мертвые души – их ценные бумаги можно скупить так же без согласия.
Однако важным условием для реализации процедуры является публичный статус компании, акции которой будут выкупаться крупным собственником или группой аффилированных участников. Получается, осуществить таким способом исключение акционеров в ЗАО невозможно?
Нормы действующего законодательства в части регулирования деятельности акционерных обществ позволяют менять статус компании и становиться публичной организацией. Внеся правки в устав и сменив наименование, ЗАО может стать ПАО. Это достаточно формальная процедура, не требующая больших временных и денежных затрат. И после ее реализации акционеры смогут приступать к принудительному выкупу ценных бумаг без согласия миноритариев.
Исключение акционеров в ЗАО посредством «сквиз-аута» рекомендуется осуществлять при помощи профессиональных юристов в сфере корпоративного права. Очень редко стартовая ситуация акционера отвечает всем требованиям, предписанным законом в отношении реализации процедуры. В большинстве случаев требуется проводить небольшую предварительную работу, которая позволяет «довести» положение дел до идеального, а уже затем приступать к выкупу миноритарных акций.
На этом сайте представлено большое количество бесплатных материалов по принудительному выкупу ценных бумаг миноритариев. Ознакомьтесь с ними, чтобы понимать механизмы «сквиз-аута» изнутри.
Также вы можете пройти тест, который рассчитает ваши шансы на успешную реализацию процедуру, или получить бесплатную консультацию с экспертом по исключению акционеров в ЗАО и любых других акционерных формах ведения бизнеса. В рамках ни к чему не обязывающей консультации эксперт расскажет вам, каким способом эффективнее всего вытеснять владельцев акций именно в вашем обществе и что для этого потребуется сделать.
Оставьте заявку на консультацию в любой из форм и сделайте первый шаг навстречу исключению акционеров в ЗАО!