С каждым годом количество закрытых акционерных обществ в стране сокращается. Связано это с проведением масштабной реформы в 2014 году, когда ЗАО и ОАО были упразднены. Им на смену пришли закрытые и открытые акционерные общества. Однако регулятор не установил жестких требований по привидению наименования закрытых и открытых компаний в соответствие новым требованиям. Из-за этого ОАО и ЗАО продолжили функционирование, только новые компании с таким статусом перестали регистрироваться.
В связи с тем, что в стране продолжают работать закрытые акционерные общества, возникает целый ряд вопросов. Один из них: а каким образом следует проводить некоторые корпоративные процедуры, если все законодательные нормы предусмотрены для публичных и непубличных АО?
И наибольший интерес в этом свете вызывает консолидация акций ЗАО – процесс, в результате которого акционеры укрупняют свои пакеты ценных бумаг для достижения ряда целей. Вообще единственной конечной целью консолидации акций ЗАО является сосредоточение в своих руках 100% ценных бумаг предприятия. Такая ситуация выгодна с нескольких позиций:
- Оптимизация управленческих структур и финансово-экономической деятельности организации. Добиться этого можно, в частности, ввиду отсутствия необходимости проводить общие собрания акционеров и благодаря упрощению процесса принятия ключевых корпоративных решений;
- Консолидация акций ЗАО позволяет провести «чистку» от неактивных акционеров, «мертвых душ» и миноритариев, затрудняющих деятельность организации. Как они могут ее усложнять? Например, систематически не посещать ГОСА или ВОСА, из-за чего возникают проблемы с кворумом заседаний;
- Возможность нивелировать появление корпоративных споров и конфликтов;
- Увеличение собственных доходов, так как выплаты по дивидендам будут начисляться только тому лицу (группе аффилированных лиц). кто владеет 100 процентами ценных бумаг.
Однако к консолидации акций ЗАО следует подходить очень серьезно. И первое действие, которое нужно совершить на этом пути – выбрать наиболее оптимальный и эффективный способ укрупнения пакета ценных бумаг.
Способы консолидации акций ЗАО
От выбора метода напрямую зависит успешность и скоротечность реализации процедуры. И самое главное – важно подобрать способ, предусмотренный законодательством. Обращение к незаконным методам может повлечь за собой ряд негативных последствий – и даже уголовную ответственность.
Первый способ, который был распространен в промежутке 2000-2010 годов – это прямая скупка акций, когда крупный собственник напрямую обращался к миноритарным собственникам и предлагал им выкуп их ценных бумаг. Так можно было достаточно быстро укрупнить свою долю акций, но у метода был один значительный минус – его необязательность. Миноритарии могли отказать крупному собственнику и остаться при своих акциях. Прямая скупка ценных бумаг позволяла незначительно увеличить свою долю.
Следующий способ, которым можно воспользоваться при определенных обстоятельствах – исключение участников из общества. Однако такой метод возможен только в рамках непубличных компаний. Его сложность заключается в том, что для исключения акционера требуется определенная доказательная база, включающая в себя конкретные факты того, что действия или бездействие лица значительно затруднили деятельность организации и оказали на нее в целом негативное влияние.
И, наконец, третий способ консолидации акций ЗАО, — это принудительный выкуп ценных бумаг миноритариев без их согласия. Такая процедура предусматривается ст. 84.8 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах», а потому полностью законна. Консолидация акций в ЗАО без согласия миноритарных акционеров позволит в сжатые сроки и максимально эффективно выкупить все ценные бумаги предприятия. Однако для проведения процедуры следует отвечать ряду требований:
- Владение более 95% акций компании;
- 10% из тех, что есть у участника, должны быть получены в результате направления обязательного или добровольного предложения;
- Скупка ценных бумаг без согласия акционеров осуществима только в публичных компаниях.
Однако законодательство предусматривает механизмы, при помощи которых можно сменить форму компании и получить публичный статус. Таким образом закрытое акционерное общество может стать ПАО, после чего акционеры смогут приступить к выкупу ценных бумаг без согласия миноритарных акционеров. Это в большей степени формальная процедура, которая не займет слишком много времени и сил.
Консолидацию акций ЗАО до 100% при помощи принудительного выкупа следует реализовывать при помощи экспертов в данной отрасли. Одними из лучших юристов в области корпоративного права являются специалисты Института Корпоративных Технологий и члены Национальной ассоциации корпоративных юристов. Их опыт и экспертность в данном вопросе подтверждаются более 130 кейсами успешно реализованных процедур и отзывами клиентов.
Скачайте на странице сайта бесплатные материалы по принудительному выкупу, чтобы узнать больше о процедуре. Также вы можете оставить заявку на бесплатную консультацию с экспертом!