Наши услуги

Обязательное предложение о выкупе акций

Механизмы обязательного предложения о выкупе акций регламентируются ст. 84.2 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208-ФЗ. Там указывается, что под ним понимается публичная оферта, обязанность по направлению которой может возникать не только у одного акционера, но и у аффилированных друг с другом лиц в случае приобретения ими определенного количества акций. Под такими пороговыми значениями, следуя положениям законодательства, понимается скупка 30, 50 и 75 процентов акций корпорации.


Направление обязательного предложения при возникновении аффилированности вызывает ряд затруднений. Далеко не всегда удается выявить наличие аффилированности между акционерами ввиду неверного толкования законодательства в этой части. Из-за этого не все акционеры соблюдают обязанность по направлению публичной оферты. Статья 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 года №948-1 устанавливает понятие аффилированным лиц. Под ними понимаются физические и юридические лица, которые способы оказывать влияние на деятельность других лиц. Конкретные критерии аффилированности прописаны в вышеуказанной статье и конкретизированы в федеральном закона «О защите конкуренции».


В частности, единоличный исполнительный орган и члены совета директоров будут являться аффилированными лицами по отношению к самому обществу. Более сложно интерпретируемые критерии указываются в статье 9 ФЗ №135.


Следует учесть, что неисполнение обязанности по направлению публичной оферты способно привести к ряду негативных последствий

Последствия не направления обязательного предложения о выкупе акций

  1. Одним из последствий является риск непринятия общим собранием акционеров решений по вопросам повестки дня. Это возможно из-за отсутствия кворума заседания. Законодательство прописывает, что с момента приобретения более 30% голосующих ценных бумаг и до направления в корпорацию публичной оферты приобретатель и аффилированным с ним лица правомочны голосовать только по акциям, составляющим тридцать процентов таких ценных бумаг. Остальные акции считаются неголосующими и не учитываются при определении кворума. Аналогичный порядок устанавливается в случаях приобретения 50 и 75 процентов акций компании.


Напоминание: организация собрания владельцев акций при отсутствии кворума может привести к административной ответственности, предусмотренной ч. 6 ст. 15.23.1 КоАП РФ, и штрафу в размере до 700 тысяч рублей. Также подобное нарушение является основанием для уголовной ответственности по ст. 185.4 УК РФ.

  1. Также нарушение требований законодательства в части приобретения крупных пакетов акций ПАО может грозить административной ответственностью по ст. 15.28 КоАП РФ, которая предусматривает штраф до 500 тысяч рублей.


Избежание описанных последствий возможно только в случае постоянного мониторинга совершения сделок с ценными бумагами и обязанности по направлению публичной оферты.

Особенности выявления у акционера или группы аффилированных участников обязанности направлять публичную оферту

  1. О чем уже было сказано – направление обязательного предложения о выкупе акций становится следствием приобретения акционером или группой аффилированным участников 30, 50 и 75 процентов ценных бумаг публичного общества;
  2. Не имеет значения критерий, по которому была выявлена аффилированность лиц друг с другом – основание «взаимосвязанности» акционеров может быть разным;
  3. Если кем-то из аффилированных участников было направлено обязательное предложение о выкупе акций, то оставшиеся аффилированные лица могут не направлять публичную оферту. При этом законодательство не регулирует вопрос того, кто именно из акционеров должен направлять предложение. Это делается на их усмотрение;
  4. Направлять обязательное предложение о приобретении акций общества не нужно при определенных обстоятельствах в случае, если ценные бумаги выкупаются на основе сделанного ранее добровольного предложения.

    Вывод можно сделать следующий. Если акционер намеревается становиться владельцем крупных пакетов акций, ему необходимо располагать информацией об участниках, являющихся аффилированными по отношению к нему. Также ему следует контролировать факты совершения аффилированными с ним участниками сделок с ценными бумаги публичной корпорации.
    Обязательное предложение о выкупе акций является одним из инструментов, используемых в процессе консолидации ценных бумаг общества. Укрупнение пакета акций участника и доведение доли до 100% сделает его единоличным собственником предприятия. Это значительно упростит корпоративное управление организацией, оптимизирует ее деятельность и сократит издержки.
    Эксперты Институт Корпоративных Технологий уже более 12 лет успешно реализуют механизмы обязательного предложения и консолидации акций. Особенностью оказания услуг кампанией считается значительное сокращение издержек предприятия по итогам процедур, а также консультирование по любым вопросам в части корпоративного управления.
    Оставьте заявку в любой из форм или скачайте бесплатные материалы по корпоративным процедурам, чтобы не допускать серьезных ошибок и не быть привлеченным к административной и уголовной ответственностям.