В большинстве современных открытых акционерных обществ России наблюдается серьезное «распыление» пакетов акций между множеством акционеров. Это вызвано волной приватизации, активно происходившей в 90-ые годы прошлого века. Ценные бумаги предприятий распределялись между работниками, многие из которых к сегодняшнему дню уже ушли из жизни или связь с которыми была давно утеряна. Все это приводит к ситуации, когда акции компаний в буквальном смысле становятся ничьими.
Эта ситуация опасна по целому ряду причин. Первое – уже известны случаи вступления государства в реестры акционеров компаний и приобретения им невостребованного имущества, в том числе акций «мертвых душ». Первые такие случаи были зафиксированы в республике Крым. Второе – присутствие большого числа владельцев акций, не принимающих участия в жизни компании в силу ряда причин, заметно снижает эффективность органов управления организации и напрямую сказывается на результативности ее деятельности. Третье – весомая разобщенность акционеров во мнениях при принятии корпоративных решений ввиду большого количества участников может приводить к конфликтам и спорам, что также сказывается на качестве работы предприятия в целом.
Вышеуказанные проблемы встречаются в практике большинства акционерных обществ. А потому напрямую заинтересованные в развитии предприятий крупные собственники ищут различные способы и подходы к вытеснению «неугодных» участников из компаний.
Законодательство предусматривает различные механизмы «очищения» реестров акционеров от неактивных, мешающих и умерших участников. Однако универсального способа, при помощи которого можно было бы реализовать процедуру в любом предприятии, нет. Каждый метод имеет свои ограничения и требования, без соблюдения которых вытеснить владельцев акций не получится.
Способы исключения акционеров из общества
Первый метод, с недавних пор прописанный в законе, — это институт исключения участников непубличного акционерного общества. Как вы могли заметить из названия корпоративного механизма, процедура предусмотрена только в рамках непубличных компаний. А потому реализовать ее в ОАО не получится.
Некоторое время назад участники корпораций использовали реорганизацию акционерных обществ в ООО в форме преобразования. Важное дополнение: те акционеры, кто голосовал против принятия решения или на голосовании отсутствовал, попросту не включались в состав участников созданного предприятия. После ряда судебных разбирательств подобный механизм был признан незаконным, а исключенные таким способом владельцы ценных бумаг восстанавливали свои права. Суды в своих решениях указывали, что все участники реорганизуемого АО имеют право на получение долей (паёв) в создаваемом обществе с ограниченной ответственностью.
Надежным методом при правильном подходе к нему является принудительный выкупа акций в ОАО. Что это такое и в чем заключается суть процедуры?
Принудительный выкуп акций в ОАО: тонкости реализации
Это корпоративная технология, позволяющая мажоритариям скупать ценные бумаги миноритариев в безакцептном порядке (без согласия). Процедура предусмотрена ст. 84.8 ФЗ «Об АО» — следовательно, она полностью законна и не нарушает права миноритарных акционеров.
Чтобы реализовать ее, необходимо соответствовать ряду условий, к которым относятся:
- Владение более 95 процентов акций общества крупным собственником или группой аффилированных акционеров;
- 10 процентом ценных бумаг должны быть получены им (ими) в результате направления обязательного или добровольного предложения;
- Общество, в рамках которого планируется осуществить процедуру, должно быть публичным.
Казалось, последний пункт запрещает проводить процедуру в ОАО, ЗАО и АО (непубличных корпорациях). Однако это ошибочное суждение, и вот почему.
Законодательством предусмотрен механизм, позволяющий ЗАО, ОАО и АО менять свой статус и становиться публичной компанией. Чтобы сделать это, необходимо внести правки в устав и сменить наименование, содержащее указание на публичность организации.
Однако отрытые компании могут не делать это. Принудительный выкуп акций в ОАО можно реализовать без смены статуса организации. Те компании, которые на 1 сентября 2014 года были ОАО, правомочны приступать к реализации процедуры, предусмотренной положениями главы XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», без проведения предварительной подготовки. Это закреплено ст. 27 ФЗ №210-ФЗ. Принудительный выкуп акций в ОАО – наиболее эффективный и надежный способ вытеснения нежелательных участников.
Однако не на каждом предприятии есть квалифицированные юристы, которые могут осуществить принудительный выкуп акций акционерного общества открытого типа. Поэтому рекомендуется обратиться за юридической помощью к экспертам в области корпоративного управления.
Специалисты Института Корпоративных Технологий оказывают не только консультации, но полное сопровождение процедуры. Эксперты компании подготовили множество бесплатных полезных материалов, которые может скачать любой желающий.
Также у вас есть возможность заказать бесплатную консультацию с экспертом по любым вопросам, связанным с принудительном выкупом акций в ОАО.
Оставьте заявку на сайте в одной из форм, и сделайте процесс управления вашим предприятием эффективным!