На протяжении всего функционирования института акционерных обществ в России существует проблема взаимоотношений мажоритарных и миноритарных акционеров. Первые в силу своего положения стремятся любыми способами увеличить свою долю в уставном капитале, порой незаконно выкупая акции миноритариев. Последние, в свою очередь, нередко обращаются в суды в надежде восстановить справедливость. Все эти приводит к бумажной волоките, бесконечным судебным заседаниям. И в конечном итоге обе стороны теряют много времени и денег.
Все это давно породило необходимость создания универсального инструмента, при помощи которого мажоритарии, заинтересованные в развитии компании, могут при наличии определенных обстоятельств выкупать акции миноритариев, консолидируя в своих руках большие пакеты акций. Однако к сегодняшнему дню регулятор так и не предусмотрел единого механизма, который позволил бы в любых акционерных обществах, вне зависимости от их статуса, вытеснять неугодных акционеров и приобретать их акции.
Вместе с тем законодательство уже более 10 лет предусматривает корпоративную технологию, которая позволяет мажоритариям консолидировать собственные пакеты акций при соблюдении ряда условий. Называется этот механизм принудительным выкупом акций миноритарных собственников без их согласия (иначе – «сквиз-аут»). Как он работает?
Крупный собственник или группа аффилированных между собой участников при достижении определенного порога владения акциями получают право скупать акции миноритариев в безакцептном порядке – то есть без их согласия. Владельцы небольших пакетов ценных бумаг при получении такого требования не имеют права отказать. Каким условиям необходимо соответствовать, чтобы реализовать процедуру?
Принудительный выкуп акций в ПАО: требования к реализации технологии
Регулируется данная процедура положениями ст. 84.8 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Там же описываются требования к реализации механизмов принудительного выкупа акций:
- Крупный собственник или группа аффилированных лиц обязана владеть 95% +1 акция и более (в законе же просто указывается формулировка «более 95 процентов акций» общества);
- Минимум 10 процентов ценных бумаг должны быть получены лицом или лицами в результате направления обязательного или добровольного предложений;
- Сквиз-аут подлежит реализации только в публичных компаниях;
- Соответственно миноритарий или группа миноритарных акционеров должны владеть менее 5 процентами акций.
Распространенной проблемой является несоответствие стартового положения собственника описанным выше требованиям. Из-за этого многие откладывают или вовсе убирают в долгий ящик принудительный выкуп акций в ПАО. Однако не стоит этого делать, ведь любую ситуацию можно подвести к идеальной, а уже потом приступать к реализации основной процедуры.
К примеру, увеличить пакет ценных бумаг можно прямой скупкой акций или направлением публичной оферты. А общества, не отвечающие третьему требованию из описанных выше, могут сначала сменить наименование и получить статус публичности, а уже потом осуществлять выкуп миноритарных пакетов акций в безакцептном порядке.
О законности принудительного выкупа акций в ПАО
Этот вопрос волнует каждого крупного собственника, приступающего к реализации принудительного выкупа акций в ПАО. В статье ранее уже было написано, что технология регулируется положениями ст. 84.8 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Это уже говорит о том. что она полностью законна.
Также ее законность была подтверждена Конституционным Судом РФ. В результате проведенной проверки орган заявил, что принудительный выкуп акций в ПАО не нарушает прав миноритариев, поскольку они получают денежную компенсацию за выкупаемые ценные бумаги.
Совет: принципиально важно установить справедливую стоимость акций, которые будут подлежать выкупу. Делать это должен независимый оценщик. И уже на основе отчета об оценки устанавливается стоимость ценных бумаг. При этом оценщик должен проводить оценку без учета того, что он оценивает миноритарные акции. Неверное установление стоимости, ровно как и ее намеренное занижение, являются основанием для обращения миноритарным собственником в суд. Современная практика знает немало подобных случаев. И в их большинстве суды становились на стороны миноритариев. Лишние судебные разбирательства – всегда пустая трата времени и средств.
Поэтому к принудительному выкупу акций в ПАО нужно подходить очень серьезно и комплексно, изучая собственную ситуацию и юридически тонкости со многих сторон. Без должной базы и глубоких знаний реализовать это будет проблематично.
Эксперты Института Корпоративных Технологий, реализующие принудительный выкуп акций в ПАО уже более 12 лет, готовы помочь собственникам, желающим стать единоличными владельцами бизнеса. На счету опытных юристов более 100 успешно реализованных процедур. Наработанные опыт и знания позволяют им создавать качественные обучающие материалы по процедуры и проводить образовательные мероприятия по этой теме.
На сайте вы можете скачать бесплатные методические пособия и узнать о принудительном выкупе акций в ПАО самую актуальную и полезную информацию!
Также вы можете оставить заявку на бесплатную консультацию с экспертом, в рамках которой он внимательно изучит вашу ситуацию и даст рекомендации относительно того, каким образом лучше всего в вашем обществе реализовать выкуп акций и вытеснение акционеров (в том числе мертвых душ).