Скупка ценных бумаг может требоваться в целом ряде случаев. Но куда чаще желание акционеров выкупать акции других участников сводится к оптимизации деятельности предприятия и повышения его привлекательности. Как это может быть связано?
В российской практике очень часто встречаются акционерные общества, реестры которых в буквально смысле забиты большим количеством неустановленных лиц, миноритариев и мертвых душ. Каждая из названных категорий владельцев акций несет угрозу для всей компании в целом. Каким образом?
- Присутствие широкого круга лиц в реестре акционеров может привести к невозможности принятия единого корпоративного решения и как итог – возникают скандалы, конфликты и шантаж;
- Если в обществе много мертвых душ и неустановленных владельце ценных бумаг, это может приводить к невозможности организации общих собраний акционеров, поскольку кворум собрания из-за отсутствия многих участников собрать не получится;
- Серьезные затраты на содержание десятков и сотен акционеров. Взять в расчет хотя бы аренду помещения для проведений собраний, отправку почтой корреспонденции всем лицам;
- Невостребованные дивиденды, которые постоянно буду возвращаться в общество;
- Сложности в управлении компанией, проблемы с одобрением сделок.
Описанные выше трудности знакомы подавляющему большинству. Однако как решить проблемы, знают единицы. Как осуществить выкуп у миноритарных и мертвых акционеров ЗАО ценных бумаг, соблюдая все требования закона и не нарушая права других участников?
Действующее законодательство едва ли может предложить единый универсальный метод, реализация которого позволит участникам любой компании вытеснить мешающих акционеров и параллельно оптимизировать деятельность предприятия. Первый способ, который часто приходит в голову собственникам акций, — это исключение акционеров из общества по решению суда.
Аналогичная процедура предусмотрена законом для обществ с ограниченной ответственностью. И в отношении ООО этот институт более развит. Попытки же реализовать процедуру в рамках акционерных обществ нередко заканчиваются неудачами, потому что для исключения владельца акций потребуется собрать некоторую доказательственную базу. Что это за доказательства и что они должны доказывать?
Суд при вынесении решения должен опираться на конкретные факты того, что действия или бездействие акционера привело к негативному влиянию на деятельность корпорации в целом и существенно затруднили достижение целей, ради которых предприятия создавалось. Следуя имеющейся судебной практике, доказать вину участника практически невозможно.
Многие уповают на то, что акционеры систематически не посещают собрания без уважительной причины и полагают, что это является существенным нарушением для исключения его из состава участников. Однако судебные решения говорят о том, что отсутствие участника на заседаниях не станет причиной его вытеснения из общества. И самое важное – исключение акционера из общества можно реализовать в непубличных компаниях.
Тогда акционеры начинают обращать своем внимание на принудительный выкуп акций в ЗАО. Эта процедура позволяет мажоритариям приобретать ценные бумаги миноритарных участников без согласия последних. Процедура законна и регулируется положениями статьи 84.8 Федерального закона «Об акционерных обществах». Чтобы ее осуществить, необходимо заранее ознакомиться с требованиями и привести свою ситуацию в соответствие с ними:
- Ваш пакет ценных бумаг должен составлять более 95% акций компании;
- 10% ценных бумаг должны быть приобретены участником в результате направления добровольного и обязательного предложений;
- Процедура осуществима в рамках публичных акционерных обществ.
Следуя последнему пункту, можно предположить, что принудительный выкуп акций в ЗАО осуществить невозможно. Однако законодательство предусмотрело одну лазейку – возможность сменить правовой статус компании с ЗАО на ПАО и после этого приступать к реализации скупку ценных бумаг миноритариев.
Посредством принудительного выкупа акций в ЗАО (закрытом акционерном обществе) после смены его статуса на ПАО можно вытеснить всех миноритарных акционеров, включая мертвые души. Эта мера значительно облегчит корпоративное управление организацией, повысит ее привлекательность на рынке и стоимость. Крупный собственник или группа аффилированных лиц, реализовавшие процедуру, смогут впоследствии продать компанию по более высокой цене.
Как реализовать принудительный выкуп акций в ЗАО с соблюдением всех требований закона и в максимально сжатые сроки? Обратитесь за помощью к экспертам Института Корпоративных Технологий. За более чем 12-летний опыт работы по данному направлению юристы компании помогли акционерам почти 150 предприятий стать собственника бизнеса и единолично управлять своими компаниями.
Скачайте бесплатные материалы, представленные на сайте, или оставьте заявку на бесплатную консультацию, чтобы узнать исчерпывающую информацию о процедуре и понять механизмы ее реализации.
Принудительный выкуп акций в ЗАО позволит вам стать единственным владельцем предприятия и самостоятельно определять его деятельность и вектор развития.