Что такое принудительный выкуп акций

Предотвращение вмешательства государства в реестр акционеров, экономия на проведении годовых общих собраний, очищение бизнеса от большого количества акционеров, а также предотвращение рисков, связанных с гринмейлерами — все эти аспекты возможны при реализации принудительного выкупа в АО/ПАО.

В условиях современного корпоративного управления принудительный выкуп акций становится важным инструментом, необходимым для обеспечения стабильности и эффективности функционирования АО/ПАО. Рассмотрев ключевые факторы, которые способствуют реализации процедуры принудительного выкупа, можно понять, как исключить риски для акционерного общества и вывести компанию на новый уровень. 

В данной статье мы подробно обсудим механизм принудительного выкупа акций, его преимущества и потенциальные подводные камни, а также рассмотрим, почему владельцам АО и ПАО стоит более детально ознакомиться с данной процедурой.

Что такое принудительный выкуп акций

Принудительный выкуп акций представляет собой юридическую процедуру, при которой акционер или группа акционеров принимает решение о выкупе акций у остальных владельцев ценных бумаг без их согласия. Этот механизм регулируется соответствующими нормами законодательства, включая Федеральный закон «Об акционерных обществах».

Согласно статье 84.8 данного закона, мажоритарный акционер или группа аффилированных лиц, обладающие более 95% акций публичного общества, имеют право на принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров. Также в главе XI.1 этого закона изложена процедура приобретения более 30% акций в публичном акционерном обществе.

Законность процедуры подтверждается также Определением Конституционного Суда РФ № 681-О-П. Важно отметить, что выкуп акций без согласия возможен у всех акционеров, включая тех, кто утратил свои права и “мертвых душ”. 

Но следует иметь ввиду, что реализация принудительного выкупа требует строгого соблюдения норм законодательства, чтобы избежать возможных конфликтов и судебных разбирательств.

В каких случаях нужен принудительный выкуп

Принудительный выкуп акций может быть необходим в следующих ситуациях:

1. Избегание вмешательства государства в реестр акционеров. Государство может игнорировать интересы крупных акционеров и действовать по своему усмотрению. Кандидатуры, предложенные государством, могут быть одобрены, даже если они не соответствуют интересам компании. При наличии у государства от 2 до 50% голосующих акций, оно может повлиять на оценку имущества и цены акций, что может привести к задержкам в сделках.
2. Экономия на проведении годовых общих собраний акционеров. Каждый год акционерные общества обязаны проводить ГОСА, что связано со значительными финансовыми затратами на организацию, включая оплату специалистов, аренду помещений, техническое обеспечение и рассылку материалов акционерам. При наличии крупных акционеров, которые владеют большинством акций (а точнее, 100%), можно избежать проведения собраний, что поможет снизить затраты.
3. Очищение бизнеса от большого количества мелких акционеров. Принудительный выкуп акций у миноритариев может помочь подготовить компанию к передаче наследникам, избавившись от «мертвых душ» и потерянных акционеров, которые могут дестабилизировать работу бизнеса. 
4. Нарушение порядка одобрения сделок. Для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью требуются определенный кворум голосов акционеров. Присутствие большого количества миноритариев, потерянных акционеров или «мертвых душ» может помешать достижению необходимого кворума. В дальнейшем такая сделка может признаться незаконной. 
5. Риск появления гринмейлеров. Гринмейлеры могут выкупать акции миноритариев с целью доступа к конфиденциальной информации и блокировки решений акционерного общества. Это может привести к судебным разбирательствам и дестабилизации бизнеса.

Когда можно заявлять о принудительном выкупе

Для законного проведения механизма принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров крупному собственнику или группе аффилированных лиц необходимо соблюсти несколько ключевых условий:

1. Публичный статус компании. Для ЗАО и АО, созданных после 1 сентября 2014 года, требуется получение публичного статуса. Однако для публичных акционерных обществ, а также для ОАО и АО, существовавших на момент указанной даты, это условие не является обязательным.
2. Доля крупного акционера. Крупный собственник или группа аффилированных лиц должны владеть более 95% акций компании.
3. Приобретение акций по публичной оферте. Не менее 10% от общего количества голосующих акций должно быть приобретено на основании публичной оферты.

В юридической практике встречаются ситуации, когда все три условия не выполняются одновременно, что усложняет реализацию механизма принудительного выкупа акций. Тем не менее, это не означает, что процедура выкупа невозможна; существуют различные подходы и стратегии для достижения желаемого результата.

По какой цене выкупают акции

Цена выкупа акций определяется на основании рыночной стоимости акций на момент проведения принудительного выкупа. Как правило, цена должна соответствовать:

• Средневзвешенной цене акций за определенный период.
• Оценке, проведенной независимым оценщиком.

Важно обеспечить прозрачность и справедливость процесса оценки, чтобы избежать недовольства со стороны акционеров.

Как проходит выкуп

Процесс выкупа акций включает несколько ключевых этапов:

1. Публичная оферта. Крупный акционер делает публичное предложение другим акционерам о продаже их акций. Это объявление должно быть доступно для всех заинтересованных сторон, чтобы они могли ознакомиться с условиями.
2. Приобретение акций. Мажоритарий должен приобрести не менее 10% от общего числа голосующих акций. 
3. Достижение 95%. Крупный акционер должен преодолеть порог в 95% владения голосующими акциями. Этот этап критически важен, так как он позволяет инициировать требование о выкупе оставшихся акций.
4. Требование о выкупе. Если условия для выкупа выполнены, акционер направляет требование о выкупе. Это требование проходит проверку в Банке России и затем направляется в общество, акции которого подлежат выкупу. Общество обязано уведомить своих акционеров о требовании через регистратора, а также через свои официальные каналы, такие как сайт раскрытия информации, сайт компании, электронную и обычную почту, а также печатные издания.
5. Срок оплаты. Срок оплаты выкупаемых акций не должен превышать 25 дней с момента, когда фиксируются владельцы этих ценных бумаг.
6. Списание акций. После выполнения всех вышеперечисленных этапов происходит списание акций. Согласие акционера на это не требуется.

Что делать участнику, если пришло требование о выкупе

Если акционер получил требование о принудительном выкупе акций, ему следует:

1. Изучить условия выкупа. Ознакомиться с документами, в которых указаны условия и цена выкупа.
2. Обратиться к юристу. Консультироваться с юристом для оценки правомерности требуемого выкупа.
3. Принять решение. Решить, согласен ли он на выкуп или будет оспаривать его в судебном порядке.

Что делать, если акционер против выкупа

Если акционер не согласен с принудительным выкупом, у него есть несколько возможностей для защиты своих интересов и оспаривания принудительного выкупа. Ниже приведены основные шаги, которые он может предпринять.

1. Оспаривание решения в суде. Акционер имеет право подать иск в суд с требованием признать решение о принудительном выкупе недействительным. В таком случае важно собрать все необходимые доказательства, подтверждающие, что процедура выкупа была осуществлена с нарушением действующего законодательства или уставных документов компании. Акционер может аргументировать свое несогласие тем, что решение о выкупе не было принято должным образом или что оценка акций проходила с нарушениями.
2. Заказ независимой экспертизы. Акционер может инициировать независимую оценку стоимости своих акций, чтобы определить справедливую рыночную цену. Такой шаг поможет убедить суд в том, что предлагаемый выкуп прошел с нарушением прав акционера. Важно выбрать авторитетную и качественную оценочную компанию, которая обеспечит беспристрастность и объективность результатов.

Вместе с тем, дополнительно подчеркнем, что корректная реализация процедуры не оставит владельцам небольших пакетов акций шансов на оспаривание процедуры — просто потому, что она закреплена законом.

Если вы хотите реализовать принудительный выкуп акций — оставляйте заявку на консультацию с нашими экспертами!

Почему следует доверить принудительный выкуп акций нашей компании

Принудительный выкуп акций — это важный инструмент для акционерных обществ, который требует внимательного подхода и профессионального сопровождения во избежании ошибок и штрафов от регуляторов. 

АО «ИКТ» предлагает профессиональные услуги по принудительному выкупу акций для АО/ПАО/ОАО/ЗАО. Процедура осуществляется в соответствии с законодательством и в интересах всех акционеров.

Что вы получите:

• Всесторонний подход. Эксперты по корпоративному праву изучат все аспекты вашей ситуации и предложат оптимальные решения именно для вашего бизнеса.
• Прозрачность. Все этапы выкупа будут проходить с максимальной открытостью для всех участников.
• Опытные специалисты. Наша команда состоит из квалифицированных юристов с более, чем 15-летним опытом в сфере корпоративного права, которые имеют внушительный портфель кейсов и положительных отзывов клиентов.

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций