Если вы мажоритарный акционер, вы принимаете ключевые решения, развиваете стратегию, ведете компанию к росту, но остальная доля принадлежат миноритарным акционерам, то это бомба замедленного действия. Все ваши действия проходят под пристальным взглядом миноритариев, у которых, казалось бы, доля ничтожна, но они могут тормозить сделки, подавать иски в суд, запрашивать информацию в целях дестабилизации работы предприятия и голосовать против важных сделок на общем собрании. Что в общем итоге может привести не только к блокировке бизнеса, но и полной потери контроля.
Как навести порядок в бизнесе, не нарушая закон? Ответ — добровольное предложение о выкупе акций. Этот инструмент работает тише громких корпоративных войн, но эффективнее долгих судов. С его помощью можно шаг за шагом выйти на консолидацию акций до 100% и полностью перезапустить управление обществом, получив полный контроль над компанией.
В статье разбираем, как работает добровольное предложение, когда его стоит применять, и какие юридические нюансы стоит учесть мажоритарному акционеру, чтобы достичь своей цели.
Что такое добровольное предложение
Добровольное предложение о приобретении ценных бумаг — это форма публичной оферты, которую крупный собственник направляет миноритарным акционерам. В добровольном предложении указываются цена и иные условия приобретения акций миноритариев, а также порядок оплаты. Закон обязывает включать в оферту банковскую гарантию — документ, который подтверждает намерения мажоритария произвести расчет с остальными владельцами ценных бумаг. Банковская гарантия является механизмом защиты интересов миноритарных акционеров и гарантирует им получение справедливой сцены за их акции.
Правовое основание — ст. 84.1 ФЗ “Об акционерных обществах”. В отличие от обязательного предложения, добровольное можно направить в любой момент. Условие: акционер должен иметь намерение приобрести не менее 30% голосующих акций в публичном акционерном обществе.
Формально — это не давление. Миноритарий может согласиться на предложение крупного акционера или отказаться. Добровольное предложение не обязывает собственников ценных бумаг продавать свои акции, если они того не хотят. Но если добровольное предложение составлено юридически грамотно, указана адекватная цена, как правило выше рыночной, то отказ встречается крайне редко.
Приобретая акции у миноритариев, мажоритарий двигается к полной консолидации ценных бумаг и может затем реализовать процедуру исключения неактивных акционеров по правилам ст. 84.8 того же закона.
Особенности добровольного предложения
Главное преимущество механизма добровольного предложения — это гибкость. Оно не требует достижения высокого порога (85-95%) пакета акций для направления. Можно заранее подготовить документы, оценить активы и спланировать приобретение акций общества поэтапно.
Добровольное предложение о выкупе акций включает:
- сведения о мажоритарном акционере, который планирует направить добровольное предложение,
- тип и количество акций,
- цену выкупа акций,
- сведения о банковской гарантии,
- сроки действия оферты и порядок расчетов с миноритариями.
Особое внимание уделяется уставу акционерного общества: в нем не должно быть ограничений на приобретение акций обществом, иначе выкуп может быть заблокирован корпоративными нормами.
Важно понимать разницу между обычной офертой и офертой на обратный выкуп ценной бумаги. В первом случае инициатором выступает акционер, во втором — само общество. Но и тот и другой механизм работают на снижение числа акционеров и возможное исключение участников из общества.
Добровольное предложение как подготовка к консолидации акций
После выкупа акций по добровольному предложению у акционера может появиться возможность довести долю до 95% и воспользоваться механизмом принудительного выкупа остальных акций. Это логичный шаг к консолидации акций до 100%.
Если до этого момента процесс шел “мягко”, то далее начинается юридическая фаза исключения участника из общества. Миноритарии уже не могут сопротивляться — их доля становится объектом принудительного выкупа по рыночной цене.
Добровольное предложение о выкупе ценных бумаг — это не просто способ увеличить долю в ПАО. Это тонкий юридический механизм, который позволяет мажоритарному акционеру выйти на стратегическую позицию, снизить управленческие риски и устранить деструктивное влияние недобросовестных акционеров. С юридической точки зрения — это законный и прозрачный путь, подтвержденный ФЗ “Об акционерных обществах”.
Если вы планируете воспользоваться добровольным предложением — важно учесть не только формальные процедуры, но и правильно оценить цену, оформить банковскую гарантию и учесть положения устава акционерного общества. А при необходимости — обратиться за поддержкой к специалистам по корпоративному праву.
Автор: Евгений Борисенко
Больше полезных материалов от Института Корпоративных Технологий: