Инструкция по выкупу акций без согласия акционеров

Владельцы контрольных пакетов акций сталкиваются с рядом сложностей: юридическими ограничениями, сопротивлением миноритарных акционеров и риском оспаривания крупных сделок. Принудительный выкуп акций позволяет решить эти проблемы и подходит тем акционерам, которые стремятся установить полный контроль над бизнесом и консолидировать 100% акций, чтобы избавиться от рисков навсегда!

В этой статье вы найдете инструкцию по выкупу акций без согласия акционеров и ответ на вопрос, как реализовать процедуру принудительного выкупа максимально быстро, эффективно и без рисков для АО/ПАО.

Зачем компании делают выкуп акций

Выкуп акций – это стратегический инструмент, который акционерные общества используют в разных целях, например, для оптимизации корпоративного управления, снижения рисков, связанных с наличием большого количества миноритарных акционеров, повышения капитализации и защиты корпоративных интересов. Такой механизм позволяет компании законным образом выкупить у акционеров их доли и усилить контроль над бизнесом.

Основные причины, по которым компании проводят выкуп акций:

1. Повышение стоимости акций. Сокращение общего количества акций ведет к росту их цены, так как прибыль компании распределяется на меньшее число владельцев. Данный процесс положительно сказывается на капитализации и привлекательности акционерного общества для инвесторов.
2. Консолидация пакета акций. Принудительный выкуп акций АО позволяет крупным акционерам увеличить свою долю владения пакетом акций правовым путем. Это особенно важно, если целью крупного акционера является доведение до 100% пакета акций и получение полного контроля над обществом.
3. Оптимизация структуры управления. Присутствие в реестре неактивных акционеров, “мертвых душ” или недружественных акционеров может создавать сложности в управлении компанией. Выкуп акций позволяет минимизировать влияние миноритариев на АО/ПАО, упростить принятие решений, избавиться от корпоративных конфликтов и шантажа.
4. Защита от рейдерского захвата и гринмейла. Наличие в реестре потерянных акционеров и “мертвых душ” увеличивает риск агрессивного поглощения со стороны третьих лиц, так как акции данной группы акционеров могут попасть в руки конкурентов или профессиональным рейдерам. Скупка акций помогает укрепить позиции действующих владельцев и выкупить контрольный пакет акций компании, исключая возможность утраты контроля.
5. Сокращение расходов. Помимо расходов на выплату дивидендов компания несет издержки из-за необходимости проводить годовые и внеочередные общие собрания акционеров. Выкуп акций позволяет не проводить собрания акционеров и экономить приличную сумму.

Можно ли выкупить все акции компании

Российское законодательство допускает возможность принудительного выкупа акций, но при определенных условиях. Squeeze out регламентирован Федеральным законом №208-ФЗ «Об акционерных обществах», который предусматривает механизм консолидации 100% акций в руках одного владельца или группы собственников. 

Принудительный выкуп акций невозможен, если:

• Доля мажоритарного акционера составляет менее 95%. 
• Общество без публичного статуса.
• Менее 10% акций выкуплены с помощью обязательного или добровольного предложения. 

Если ваше общество не соответствует ни одному из перечисленных условий, не отчаивайтесь. Запишитесь на консультацию к корпоративным юристам АО “ИКТ”, заполнив форму, и эксперты расскажут, как можно вашу компанию подготовить к принудительному выкупу акций на законных основаниях.

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций

Можно ли отозвать требование о выкупе акций

Если процесс принудительного выкупа акций официально запущен, то в большинстве случаев его нельзя отменить. Законодательство РФ не предусматривает возможности отзыва требования о выкупе, если акционер, владеющий более 95% акций, официально инициировал процедуру и направил уведомления миноритарным акционерам. 

Когда нельзя отозвать требование о выкупе?

Требование о выкупе акций уже направлено миноритариям. Процедура squeeze out соответствует законодательным требованиям. Если нет нарушений со стороны мажоритарного акционера, остановить выкуп нельзя.

Однако существуют исключительные случаи, когда принудительный выкуп акций может быть приостановлен или даже отменен, например, если процедура прошла с нарушениями или акции были выкуплены по цене ниже рыночной.

Случаи, в которых производится выкуп акций без согласия акционеров

Принудительный выкуп акций – это законодательно закрепленный механизм, позволяющий мажоритарному акционеру консолидировать 100% акций в своих руках и установить полный контроль над обществом. Российское законодательство предусматривает несколько ситуаций, когда выкуп акций без согласия миноритарных акционеров возможен и правомерен. Ниже разберем их подробнее.

1. Достижение порога владения 95% акций.

Когда один из акционеров достиг доли 95% и более голосующих акций общества, он получает законное право на скупку акций компании без согласия оставшихся акционеров. При этом миноритарные акционеры не могут отказаться от продажи своих акций – их доли списываются автоматически.

Цена акций определяется по справедливой рыночной стоимости, подтвержденной независимой оценкой. В противном случае миноритарии могут обжаловать ситуацию в суде.

2. Акционеры вправе требовать у общества выкупить их акции. 

Согласно ФЗ “Об акционерных обществах” ст. 75 выкуп акций обществом может осуществляться по требованию акционеров, например, если общее собрание акционеров приняло решение о реорганизации общества или одобрило крупную сделку с имуществом, стоимостью более 50% активов общества, и эти акционеры голосовали против этого решения или не участвовали в голосовании.

Особенности процедуры принудительного выкупа акций АО

Процедура squeeze out строго регламентирована Федеральным законом «Об акционерных обществах» и включает несколько этапов:

1. Достижение 95% доли владения с помощью:

• Покупки акций на открытом рынке.
• Добровольного/обязательного предложения миноритарным акционерам о выкупе их долей.

2. Направление оферты миноритарным акционерам. Мажоритарий обязан официально уведомить оставшихся акционеров о намерении принудительно выкупить их акции. 

3. Определение цены выкупа и компенсация акционерам. Стоимость выкупаемых акций рассчитывается по рыночной цене и должна быть подтверждена независимой оценкой. Если миноритарий считает цену несправедливой, он может попытаться оспорить ее в суде. Однако вероятность отмены процедуры крайне мала, если все условия соблюдены.

4. Перерегистрация акций и завершение процедуры. После выплаты компенсации акции автоматически списываются со счетов миноритарных акционеров и переходят в собственность мажоритария.

Условия для начала процедуры принудительного выкупа

Согласно ФЗ об “Акционерных обществах” есть 3 обязательных условия:

1. Достижение порога владения 95% и более акций. Доля собственника должна быть не менее 95% голосующих акций, чтобы принудительно выкупить оставшиеся менее 5% акций без согласия миноритарных акционеров.
2. Публичный статус у общества. Это условие касается только тех обществ, которые были созданы после 1 сентября 2014 года. Таким обществам необходимо получить публичный статус, чтобы законно осуществить процедуру выкупа.
3. От 10% акций должны быть приобретены с помощью обязательного или добровольного предложения.

При соблюдении всех условий скупка контрольного пакета акций компании проходит законно и без возможности отмены, а мажоритарий получает 100% контроль над обществом.

Цель выкупа акций миноритариев

Основная цель принудительного выкупа акций – получение 100% пакета акций для полного контроля над бизнесом. Это позволяет упростить управление компанией, исключить конфликты с миноритариями и иные угрозы от мелких акционеров, а также повысить инвестиционную привлекательность общества.

Однако на практике выкуп акций миноритариев — это не просто стремление к оптимизации управления, а реальная необходимость для защиты бизнеса от юридических, корпоративных и финансовых рисков.

Получить памятку “ТОП-12 угроз от миноритарных акционеров” можно заполнив форму

Почему следует доверить выкуп акций без согласия акционеров нашей компании

АО «ИКТ» – ведущий эксперт в сфере корпоративного права. Институт Корпоративных Технологий уже более 16 лет занимается предоставлением услуг для акционерных обществ и успешно реализовывает проекты любой сложности.

Мы обеспечим юридическую чистоту сделки, правильную оценку стоимости акций и защиту ваших интересов. Наши специалисты помогут вам провести скупку акций компании быстро, законно и с минимальными рисками для компании.

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций