Исключение акционера из общества

В 2025 году АО и ПАО сталкиваются с различными трудностями, включая наличие большого количества миноритарных акционеров, среди которых могут быть потерянные акционеры и “мертвые души”. Эти акционеры могут представлять собой риски, которые не только затрудняют управление компанией и мешают ее развитию, но и могут привести к потере бизнеса.

В данной статье мы более подробно рассмотрим риски, связанные с неактивными акционерами и “мертвыми душами”, а также процесс их исключения из реестра акционеров, который может быть необходим для стабилизации управления и повышения эффективности компании. 

Риски от миноритарных акционеров

Миноритарные акционеры, обладая небольшими долями в капитале, могут оказывать значительное влияние на принятие решений и стратегическое развитие бизнеса. Однако интересы миноритариев часто не совпадают с интересами мажоритарных акционеров, что создает дополнительные сложности в управлении.

Основные риски, связанные с миноритарными акционерами, включают:

1. Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» (ФЗ № 208), акционеры имеют определенные права, которые зависят от их доли участия в капитале компании. Например, акционеры, владеющие не менее 10% голосующих акций, могут инициировать внеочередные собрания акционеров и выдвигать вопросы для обсуждения.
2. Акционеры имеют право на получение информации о деятельности общества. Миноритарные акционеры могут требовать предоставления документов, касающихся финансовой отчетности и корпоративного управления, что дает им возможность контролировать действия руководства.
3. Доля акций определяет вес голоса акционера на общих собраниях. Например, акционеры, владеющие более 25% акций, могут блокировать решения, требующие квалифицированного большинства, такие как изменения в уставе или реорганизация компании.
4. Вступление государства в реестр акционеров. Более 50% российских акционерных обществ имеют в своем реестре “мертвых душ” — лиц, которые не осуществляют права владельцев ценных бумаг. Большая часть таких акционеров — умершие, наследники которых отсутствуют или не вступили в наследство. Акции таких лиц признаются выморочным имуществом и переходят в собственность государства (ст. 1151 ГК РФ Наследование выморочного имущества). Это создает риск, что государство станет акционером, что может привести к множеству проблем в деятельности компании. 

Прецеденты вступления государства в реестр акционерного общества уже имеются, например, согласно указанию Банка России от 16.04.2018 № 4776-У, где установлен порядок передачи акций в собственность Республики Крым и города Севастополя. Это подчеркивает заинтересованность государственных органов в участии в бизнесе.

5. Корпоративный шантаж (гринмейл). Наличие миноритарных акционеров в реестре всегда связано с риском отчуждения акций сторонним лицам и появления недружественных акционеров. Миноритарии, владея небольшими пакетами акций, могут продать их и получить деньги, что открывает возможности для недобросовестных гринмейлеров. Они стремятся вынудить крупных собственников выкупить их акции по завышенной цене или даже захватить компанию. Формально такие действия могут быть законными, что усложняет компаниям доказывание недобросовестности акционера.

Судебная практика, например, дело № А53-34712/2019, подтверждает, что доказать вред от действий гринмейлера весьма сложно, что создает угрозу для стабильности компании.

Оставьте заявку, чтобы скачать полезный материал «ТОП-12 рисков от миноритариев и «мертвых душ»

Основные последствия, связанные с наличием большого количества миноритарных акционеров, в том числе “мертвых душ” и потерянных акционеров: 

1. Блокировка решений. Миноритарные акционеры могут блокировать ключевые решения, такие как изменения в уставе, реорганизация компании, крупные сделки и сделки с заинтересованностью. Если они имеют право голоса на собрании, их оппозиция может существенно замедлить или остановить необходимые изменения.
2. Судебные споры. Миноритарные акционеры могут инициировать судебные иски, если они считают, что их права нарушаются. Это может привести к длительным судебным разбирательствам, которые требуют значительных затрат и ресурсов для защиты интересов компании.
3. Ухудшение репутации. Конфликты с миноритарными акционерами могут негативно сказаться на репутации компании. Публичные споры, особенно если они становятся предметом СМИ, могут снизить уровень доверия к компании со стороны клиентов и инвесторов, что в свою очередь может повлиять на ее инвестиционную привлекательность.
4. Участие в корпоративных конфликтах. Миноритарные акционеры могут объединяться для создания блока голосов, что может привести к сложным корпоративным конфликтам. Это может помешать нормальному функционированию компании и ее стратегическому развитию.
5. Потеря контроля над бизнесом. В случае вхождения государства в реестр акционеров или в случае рейдерского захвата существует вероятность потери контроля над бизнесом. В этом случае третьи лица в состоянии влиять на ключевые решения и стратегию компании, что может привести к изменению курса бизнеса и отодвинуть желания собственника на второй план.

Как исключить неактивных акционеров и “мертвых душ” из реестра

Вопрос исключения таких акционеров из состава акционеров компании может возникнуть в различных ситуациях. Это может быть связано с желанием владельца контролирующего пакета акций улучшить управление компанией, оптимизировать расходы и процессы, стать единственным владельцем пакета акций компании или иными обстоятельствами. 

Однако, прежде чем принимать такие меры, важно понимать основания для исключения, которые должны быть юридически обоснованными и соответствовать нормам законодательства.

1. Нарушение обязательств перед обществом или участие в деятельности, нанесший ущерб интересам компании. Согласно статье 67 ГК РФ исключение возможно только из непубличного АО и только в судебном порядке. В случае нарушения обязательств перед обществом важно документально зафиксировать факты нарушения и уведомить акционера о необходимости исправить ситуацию.

         2. В рамках консолидации акций. Консолидация акций — это процедура, позволяющая исключить неактивных акционеров из состава АО/ПАО, но при определенных условиях. В рамках консолидации весь пакет акций сосредотачивается в руках одного собственника или группы собственников, что позволяет компании избавиться от рисков, оптимизировать структуру, расходы и сосредоточиться на стратегических процессах.

Согласно Федеральному закону «Об акционерных обществах» (ст. 84.8), для того чтобы стать владельцем 100% акций, необходимо выполнить ряд требований:

• Акционер или группа собственников должны обладать более 95% акций.
• Необходимо выкупить не менее 10% этих акций с помощью обязательного или добровольного предложения.
• Общество должно быть публичным.

Данная процедура является сложной и юридически насыщенной, требующей соблюдения всех норм законодательства и правил, установленных в уставе общества. Рекомендуется проконсультироваться с опытным корпоративным юристом, специализирующимся на консолидации акций, чтобы избежать возможных правовых последствий и споров.

Получить профессиональную консультацию от экспертов по корпоративному праву АО “ИКТ” можно заполнив форму

Реализация исключения акционеров самостоятельно

Многие собственники акционерных обществ пытаются самостоятельно реализовать исключение неактивных акционеров, однако этот путь полон сложностей:

1. Юридические нюансы. Процесс исключения таких акционеров требует глубоких знаний в области корпоративного права. Ошибки в документации или несоответствия требованиям законодательства могут привести к судебным разбирательствам и новым рискам.
2. Судебное исключение участника из общества. В случае, если акционер не согласен с исключением, может потребоваться судебное разбирательство. Судебная практика по исключению участника из общества подтверждает, что такие дела часто затягиваются на длительный срок и требуют значительных затрат как времени, так и ресурсов.
3. Правовые последствия исключения участника из общества, включая возможность обращения в суд для восстановления своих прав. Это может создать дополнительные риски для акционерного общества, такие как необходимость восстановления акционера в праве, что может привести к дополнительным затратам и юридическим спорам.

В таких условиях имеет смысл обратиться за помощью к профессионалам. Эксперты АО «ИКТ» обладают обширным опытом в области корпоративного права и имеют успешные кейсы в проведении процедуры консолидации акций.

АО “ИКТ” — это:

• Юридическая экспертиза
• Более 15 лет опыта в корпоративном праве
• Успешные кейсы

Кейсы по реализации процедуры “Консолидация акций” компанией АО «ИКТ» по данной ссылке