Как провести обязательный выкуп акций у миноритарных акционеров: пошаговая инструкция

Принудительный выкуп акций – это действенный инструмент для мажоритарных владельцев ценных бумаг, который позволяет упростить управление бизнесом и исключить риски, связанные с присутствием мелких акционеров. Однако процедура squeeze out требует строгого соблюдения норм законодательства РФ и знания юридических нюансов механизма, иначе любая ошибка и неточность может обернуться судебными спорами и претензиями со стороны миноритариев.

Основные вопросы, которые волнуют владельцев контрольного пакета:

• Как законно провести обязательный выкуп акций?
• Какие условия должны быть соблюдены для принудительного выкупа акций?
• Как минимизировать риски и избежать нарушений прав миноритариев?

В этой статье мы подробно разберем законные основания выкупа и дадим пошаговую инструкцию обязательного выкупа акций.

Законный способ выкупа акций у миноритариев

Процедура обязательного выкупа акций у миноритарных акционеров является законодательно установленным механизмом, который позволяет крупному акционеру консолидировать 100% акций общества.

Обязательный выкуп акций регулируется Федеральным законом “Об акционерных обществах” №208-ФЗ, а именно статьей 84.8. Данный механизм позволяет акционеру, который владеет не менее 95% акций публичного общества, инициировать принудительный выкуп оставшихся акций без согласия их владельцев.

Также важно учитывать нормы ст. 84.2 ФЗ “Об акционерных обществах”, регулирующей обязательное предложение о выкупе. В соответствии с этим законом, приобретение крупных пакетов акций (более 30%, 50% или 75%) налагает на покупателя обязательства по направлению оферты остальным акционерам.

Условия выкупа акций без согласия владельцев

Обязательный выкуп акций у миноритарных акционеров — это процедура, доступная только при соблюдении ряда законодательно установленных условий. Законодательство защищает права миноритарных акционеров, поэтому процесс squeeze out возможен только при наличии:

1. Публичного статуса общества.

Одно из ключевых условий для проведения обязательного выкупа акций — это публичный статус общества. Согласно Закону об АО, процедура squeeze out распространяется на:

• Публичные акционерные общества. Такие компании обязаны раскрывать информацию о своих акционерах и подчиняться правилам корпоративного управления.
• Некоторые непубличные общества. Если на 1 сентября 2014 года компания имела статус ОАО или ЗАО, но не внесла изменения в устав, то она все еще может подпадать под действие норм о squeeze out.
• Если общество изначально создавалось как НАО или после 2014 года было преобразовано в НАО с соответствующими изменениями в уставе, механизм обязательного выкупа не применяется, и избавиться от “мертвых душ”, потерянных акционеров и неактивных акционеров можно только путем других корпоративных процедур.

2. Владение более 95% акций.

Второе обязательное условие – мажоритарный акционер или группа аффилированных лиц должны владеть более 95% голосующих акций общества.

В расчет входят:

• Обыкновенные акции, дающие право голоса на общем собрании акционеров.
• Привилегированные акции. При условии, когда уставом общества предусмотрено их участие в голосовании.
• Акции, находящиеся во владении аффилированных лиц.

Важно! Доля 95% определяется на момент направления требования о выкупе акций. Если мажоритарный акционер по какой-либо причине утратит часть акций до подачи требований, он не сможет провести процедуру.

3. Предварительного приобретения не менее 10% акций через обязательное или добровольное предложение.

Перед тем как приступить к процедуре, мажоритарий обязан приобрести не менее 10% акций компании через официальный механизм выкупа. Это может быть:

• Обязательное предложение. Если владелец крупного пакета акций впервые получил контроль над обществом и приобрел более 30% акций или преодолел другой значимый порог.
• Добровольное предложение. Если мажоритарий хочет увеличить свою долю, направляя оферту на добровольной основе.

Как это работает?

1. Акционер, владеющий 85% или более акций общества, направляет миноритариям добровольное или обязательное предложение о продаже своих акций.
2. Если после проведения этой сделки его доля достигает 95%, он получает право на обязательный выкуп оставшихся акций.
3. В течение шести месяцев после приобретения 95% акций он может инициировать процедуру обязательного выкупа акций.

Если миноритарные акционеры считают, что цена выкупа занижена или процедура проведена с нарушениями, они могут обратиться в суд. Поэтому соблюдение интересов миноритарных акционеров, всех условий и процедурных норм крайне важно.

Почему стоит обратиться в нашу организацию для проведения обязательного выкупа акций

Проведение обязательного выкупа акций – сложная юридическая процедура, требующая профессионального подхода. 

Нарушение норм обязательного выкупа может повлечь следующие последствия:

• Признание процедуры незаконной. Если акционеры докажут, что выкуп был проведен с нарушениями.
• Административные штрафы за нарушение правил приобретения более 30% акций (до 500 тыс. рублей, ст. 15.28 КоАП РФ).
• Отмена решений собрания акционеров, если была нарушена процедура кворума.

Чтобы избежать рисков, важно четко соблюдать закон и привлекать квалифицированных корпоративных юристов. Наша компания, “Институт Корпоративных Технологий”, специализируется на сопровождении таких процедур и может помочь:

• Подготовить корректную юридическую документацию.
• Соблюсти все сроки и требования законодательства РФ.
• Провести оценку стоимости акций с минимальными затратами.
• Устранить возможные претензии со стороны миноритарных акционеров.
• Исключить потерянных акционеров и “мертвых душ” из реестра общества.

Свяжитесь с нами по форме ниже, чтобы получить консультацию по проведению обязательного выкупа акций и минимизировать юридические риски!

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций