Когда акционер превращается не в партнера, а в источник проблем: блокирует важные решения, мешает управлению, нарушает интересы бизнеса, появляется закономерный вопрос — можно ли “исключить” такого акционера из общества. Если дело касается акционерного общества, у многих возникает ощущение безысходности: акции принадлежат акционеру, значит, остается его только терпеть, но это заблуждение. 

Закон предлагает несколько способов избавиться от проблемного акционера: от исключения участника из акционерного общества через суд до применения механизмов принудительного или добровольного выкупа акций. Главное понимать, когда и при каких обстоятельствах данными инструментами можно пользоваться.

Можно ли исключить акционера из АО?

Возможность исключения акционера из АО действительно существует, но реализуется в строго определенных законодательством случаях. Существует как минимум три инструмента, которые можно использовать для акционерным обществ:

1. Исключение акционера через суд. Используется, когда владелец ценных бумаг систематически нарушает корпоративные права и обязанности, злоупотребляет правами, препятствует деятельности АО и наносит ему убытки. В данном случае необходимо собрать доказательную базу и готовиться к судебному процессу. Истцами в данном случае могут выступить акционеры, которые владеют в совокупности не менее 10% голосующих акций.
   
2. Принудительный выкуп акций. Этот механизм применяется, когда мажоритарий владеет не менее 95% голосующих акций (п.1 ст. 84.8 Закона об АО). В этом случае он вправе выкупить у миноритариев акции без их согласия. Цена выкупа акций устанавливается на основе оценки независимого оценщика. Это один из самых эффективных способов убрать акционеров из АО без суда, если доля мажоритария позволяет и выполнены другие условия.

Подробнее о сути механизма принудительного выкупа и условиях читайте в этой статье

3. Добровольный выкуп акций. Если акционер или группа акционеров приобретает более 30% голосующих акций (п.1 ст. 84.1 Закона об АО), они обязаны сделать обязательное предложение другим акционерам о выкупе их ценных бумаг по справедливой рыночной цене. В этой процедуре миноритарии могут согласиться продать свои акции, а могут отказаться. Это не механизм исключения, но на практике часто позволяет провести консолидацию пакета и устранить нежелательных акционеров.

Таким образом, исключение участника из акционерного общества возможно не только через судебное разбирательство, но и через иные механизмы выкупа, предусмотренные законом.

За что можно исключить акционера

Судебное исключение акционера возможно только при наличии серьезных нарушений. Среди основных оснований исключения участника из общества выделяют:

• затрудняет деятельность общества и делает невозможным достижение целей АО;
• нарушает свои обязательства по акционерному соглашению;
• совершает действия (бездействия), наносящие реальный ущерб АО и другим акционерам.

Суды требуют доказательства не только самого факта нарушения, но и его последствий для общества и других участников АО. Судебная практика показывает, что формальное несогласие с политикой компании или просто пассивность не являются достаточным основанием для исключения участника из АО.

Нормы, регулирующие исключение участника из АО

Закон “Об акционерных обществах” прямо не регулирует процедуру исключения участника из акционерного общества, но суды применяют нормы ГК РФ по исключению участника из общества по аналогии. Именно на этих нормах строится вся судебная практика.

Кроме того, важно учитывать положения ст. 84.1–84.8 ФЗ “Об акционерных обществах”, регулирующие обязательные и принудительные выкупы акций.

Порядок исключения акционеров из АО

Существует несколько последовательных шагов, которые необходимо предпринять, чтобы соблюсти порядок исключения участника из АО в судебном порядке:

1. Фиксация нарушений. Нужно собрать доказательства: протоколы, акционерные соглашения, переписку, экспертные заключения. Документы должны подтвердить, что действия акционера вредят интересам АО.
   
2. Досудебное урегулирование. Закон и практика предполагают, что общество должно попытаться урегулировать ситуацию без суда, например, предложить акционеру продать акции или прекратить систематические нарушения.
   
3. Иск в арбитражный суд. Иск подается от акционеров, владеющих не менее 10% голосующих акций. В нем необходимо подробно обосновать основания исключения участника из общества и доказать причинение вреда.
   
4. Судебное разбирательство. Суд оценивает все обстоятельства, после чего выносит решение. Если иск удовлетворен, наступают правовые последствия исключения участника из общества: акции исключенного акционера подлежат выкупу или распределению между остальными участниками.

Исключение акционера из АО — это в определенных случаях единственно возможная мера для защиты бизнеса. Сложность состоит не только в юридической проработке, но и в грамотной подготовке доказательств и построении правовой позиции. А если говорить о процедуре принудительного выкупа акций, тогда точно без профессиональной поддержки экспертов по корпоративному праву не обойтись.

Специалисты АО “ИКТ” имеют успешный опыт сопровождения таких дел и знают, как помочь АО в решении проблем с акционерами, избежав критических ошибок и лишних трат.

Оставьте заявку на бесплатную консультацию от юристов АО “ИКТ” и узнайте, какой из вариантов подойдет именно для вашего бизнеса

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций