Консолидация акций АО/ПАО: для чего нужна эта процедура?

В последние несколько лет представители бизнеса, функционирующего в формате акционерных обществ, все чаще обращают внимание на такую корпоративную технологию, как консолидация акций. Она привлекает не только собственников компаний, но и руководителей и корпоративных юристов/секретарей, которые заинтересованы в развитии организации и оптимизации деятельности. В общем виде цель консолидации можно представить как получение единоличного контроля над АО/ПАО — однако есть и другие, не менее важные причины ее проведения. Что представляет собой эта процедура и почему все больше собственников обращают на нее внимание в 2024-2025 годах и какие есть стадии и признаки консолидации — рассказываем в статье ниже.

Консолидация акций — что это такое?

Если говорить простыми словами, консолидация представляет собой процесс, в рамках которого собственник или группа крупных акционеров реализуют различные мероприятия, позволяющие им законно и без рисков увеличить свою долю владения. В большинстве случае речь идет об увеличении пакета ценных бумаг до 100%. Владение большим пакетом акций позволяет нейтрализовать значительное число угроз, с которыми компания и крупный собственник могут столкнуться в процессе своей работы. Консолидация значит, что итогам реализации процедуры акции миноритарных акционеров списываются, включая ценные бумаги умерших участников и тех, с кем нет связи уже значительный промежуток времени. А собственник или группа собственников — становятся владельцами 100% акций и единолично управляют компанией и задают векторы ее развития.

Как проводится консолидация ценных бумаг в 2025 году?

Существует несколько способов проведения процесса консолидации акций компании до 100% в РФ сегодня. Сразу приведем список возможных методов и расшифровку плюсов и минусов каждого:

1. Прямая скупка ценных бумаг. Этот метод позволяет напрямую обращаться к владельцам акций и предлагать им приобрести их долю на определенных условиях. Действительно, таким образом можно выкупить ту или иную часть ценных бумаг — однако что делать тем, в чьем реестре есть “мертвые души”? У них приобрести акции не получится — а значит метод малоэффективный. К тому же, акционеры попросту могут отказать вам в консолидации активов. 
2. Реорганизация АО в ООО. Часто собственники прибегали к этой процедуре по следующей схеме — на голосование на общем собрании участников выносился вопрос о реорганизации в общество с ограниченной ответственностью. Те, кто не голосовал или голосовал против, не получали долю в создаваемом ООО. Однако регулятор постановил, что подобная схема дробления и консолидации ценных бумаг незаконна. В частности, на это указывает Письмо Банка России от 1 февраля 2019 г. N ИН-06-28/11. ЦБ РФ подтвердил, что все участники АО должны получать долю в создаваемой компании компании пропорционально пакету, которым они владели в акционерном обществе. Консолидация бизнеса этим методом — это незаконно.
3. Принудительный выкуп акций. Это законная технология, которая регламентирована положениями ст.84.4 ФЗ «Об акционерных обществах». Ее суть сводится к тому, что перейти к юридической процедуре консолидации пакета акций может крупный собственник или группа акционеров, чья ситуация соответствует следующим условиям:

• пакет акций составляет более 95% акций.
• процесс можно осуществить в публичном АО.
• как минимум 10% активов из указанного выше процента должны быть приобретены посредством направления добровольного или обязательного предложений.

Многие собственники могут возразить, что, следуя условия выше, консолидация — это невозможный процесс. Однако современное законодательство предлагает технологии, позволяющие каждую ситуацию, вне зависимости от ее стартовых характеристик, “подогнать” под необходимые требования. И тогда возможность принять решение о консолидации акций и реализовать процедуру появляется у каждого собственника АО/ПАО.

Для чего проводят консолидацию акций?

Есть целый пласт причин, по которым мажоритарии прибегают к осуществлению корпоративной технологии. Определение консолидации как важной стратегической цели бизнеса может вызвано следующими причинами:

1. Желание сосредоточить в своих руках весь контроль над управлением общества.
2. Снижение к 0 рисков рейдерских захватов.
3. Единоличное принятие решений относительно развития общества.
4. Оптимизация расходов.
5. Формирование бюджета на развитие юридического лица.
6. Повышение инвестиционной привлекательности/поиск инвестиций.
7. Вытеснение миноритарных акционеров/мертвых душ, которые тормозят управление компанией и принятие решений.

В зависимости от особенности и специфики консолидации собственник может получить и иные выгоды от реализации технологии.

Примеры консолидации акций

Компания “Институт Корпоративных Технологий» профилируется на услугах для акционерных обществ, включая консолидацию акций. За все время наша команда реализовала более 130 проектов в этой сфере, и ярким примером служит увеличение доли собственника до 100% в АО «Глебовское птицеводческое объединение». Процедура доведения доли мажоритария до 100% усложнялась двумя факторами:

1. В обществе было более 2500 акционеров. Специалисты АО «ИТК» в очень сжатые сроки готовили рассылку бюллетеней к 2 общим собраниям акционеров.
2. Изначально общество было закрытым.

Перед тем как реализовывать процедуру списания, необходимо было провести процедуру приобретения публичного статуса. Приобретение статуса является достаточно сложным процессом, в него включается заключение договора с биржей о листинге акций, регистрация проспекта ценных бумаг. Для клиента были разработаны проект устава ПАО и положение о внутреннем контроле. На протяжении всего договора специалисты также вели полное раскрытие информации в обществе.

Также другой наш кейс — работа с АО «Березовское ППЖТ». В обществе был блокпакет, процедура осложнилась тем, что оценочная компания, которая была привлечена клиентом самостоятельно, допускала ошибки при составлении отчета об оценке для целей выкупа, и ЦБ дважды выносил предписание. В итоге данная компания и вовсе подвела клиента и расторгла с ним договор на оценку в тот момент, когда срок для реализации процедуры истекал. АО “ИКТ” привлекло своих оценщиков, и они в крайне сжатые строки исправили результаты оценки, которые устроили ЦБ. Выкуп состоялся, а собственник получил 100% акций.

Если вы еще раздумываете, зачем нужна консолидация акций, то описанные выше два кейса — яркий пример оптимизации структуры управления в бизнесе.

Как реализовать консолидацию акций быстро?

Консолидацию обыкновенных и других категорий акций можно провести несколькими способами:

• самостоятельно, если ваша группа юристов знает все нюансы, алгоритмы и подводные камни осуществления процедуры.
• при помощи подрядчиков, однако к их выбору следует подходить очень ответственно, чтобы не наткнуться на непрофессионалов. 

АО “Институт Корпоративных Технологий” оказывает услуги в сфере принудительного выкупа акций уже более 16 лет. За это время, как написано выше, было реализовано более 130 проектов — как в крупных системообразующих предприятиях, так и в небольших акционерных обществах. Мы работаем с каждым клиентом индивидуально и разрабатываем для каждого план процедуры, исходя из начального положения и целей, которые преследует крупный собственник. Параллельно занимаемся налоговой оптимизацией и нивелированием любых других финансовых и юридических издержек.

Оставьте заявку ниже, чтобы получить бесплатную консультацию с нашим экспертом по консолидации акций — мы разберем вашу индивидуальную ситуацию и дадим рекомендации по наращиванию пакета акций до 100%!

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций