Консолидация акций — что это за процедура и зачем ее проводят собственники АО/ПАО?

Современные реалии, непростая экономическая обстановка и политические вызовы диктуют представителям бизнеса свои условия. Последние все активнее сталкиваются с необходимостью полной защиты принадлежащего им бизнеса — от многочисленных угроз и рисков. Те или иные механизмы, позволяющие уберечь компанию, полностью зависят от организационно-правовой формы, в рамках которой бизнес функционирует. и Применительно к акционерным обществам все больший интерес вызывает консолидация акций.

Что понимается под консолидацией акций?

Если говорить простыми словами, консолидация — это комплекс мер, в результате которых акционер сосредотачивает в своих руках как можно больший процент акций компании. Делается различными способами, которые предусмотрены действующим законодательством. Акционеры могут прибегать к подобному по различным причинам. Однако в конечном счете консолидация ценных бумаг делается для того, чтобы сосредоточить в своих руках как можно большие корпоративные и управленческие возможности.

Что представляет собой процедура по консолидации акций в 2025 году?

Особенности консолидации активов и течение процедуры полностью зависит от того, какой метод реализации будет выбран крупным собственником. Рассмотрим основные:

1. Прямая скупка ценных бумаг. В данном случае консолидация пакета акций максимально проста — крупный собственник направляет участникам предложение о выкупе ценных бумаг, те его рассматривают — и соглашаются или нет. Привлекает данный способ своей относительной простотой, однако отталкивает — низкой эффективностью. Другие акционеры могут выступить против консолидации акций компании со стороны мажоритария и отказать его в продаже своей доли. Есть и другое непреодолимое обстоятельство для данного метода — таким образом невозможно выкупить ценные бумаги мертвых душ и ликвидированных юрлиц, которые по разным причинам продолжают числиться в реестре предприятия.
2. Исключение участника по ст. 67 ГК РФ. Не самый очевидный механизм — и скорее он подходит не для консолидации пакета акций, а для вытеснения неугодных владельцев ценных бумаг, которые наносят вред обществу. Как таковой судебной практики по реализации процедуры нет, применить положения ст. 67 ГК РФ крайне сложно — как и доказать вину акционера в том, что он нанес значительный урон деятельности компании. Более того, реализовать процедуру можно только в непубличной компании — и шансы на успех крайне низкие.
3. Самый эффективный способ консолидации бизнеса в РФ — это принудительный выкуп акций, который предусмотрен положениями ст. 84.8 ФЗ №208. Процедура законная и наделяет крупных собственников возможностью принять решение о консолидации акций и реализовать процесс — полностью в рамках закона. Причем мнение миноритарных участников неважно — даже если они будут не согласны с выкупом, процедура все равно будет реализована, таковы реалии российского законодательства. 

А зачем нужна консолидация акций и почему все больше собственников АО/ПАО прибегают к ней?

Причины консолидации акций

Цели процесса консолидации могут быть различны и варьируются от случая к случаю. Приведем самые основные:

1. желание передать наследникам чистый бизнес. Рано или поздно с этим придется столкнуться каждому. И куда лучше и надежнее передать менее опытным наследникам чистый бизнес без десятков и сотен акционеров, которые могут в непростой для компании период смены управленца начать вставлять палки в колеса и “отжать” кусок получше.
2. оптимизация процесса принятия решений. Консолидаций акций до 100% позволяет сократить количество акционеров в компании — как итог, решения будут приниматься вами единолично, что упрощает и ускоряет этот процесс.
3. сокращение издержек. Раздутый реестр = высокие расходы на организацию собраний, потому что каждому участнику необходимо направить большой пул корреспонденции. Грамотно проведенная юридически консолидация позволяет сократить количество владельцев ценных бумаг общества, а значит и сократятся его расходы на “обслуживание” десятков и сотен акционеров.
4. миноритарии и мертвые души в реестр — высокий риск гринмейла или рейдерских захватов. За последний год было несколько подобных громких кейсов, а потому что лучше не ждать, пока к вам в дверь постучатся сомнительные люди с сомнительными предложениями. Чистый реестр нивелирует все риски для вашего предприятия быть захваченным или “отжатым”. 

Хотите больше узнать, что значит консолидация акций и для борьбы с какими еще рисками и угрозами ее следует проводить? Скачивайте полезный материал через форму ниже

Оставьте заявку, чтобы скачать полезный материал
«ТОП-12 рисков от миноритариев и «мертвых душ»

Успешные кейсы консолидации акций

Не так много кейсов дробления и консолидации бизнеса можно найти в Интернете. Вместе с тем они есть — и мы с вами поделимся ими ниже.

1. В 2019 году эту процедуру реализовала дочка “Мегафона” — приобрела у оставшихся акционеров 0,8% принадлежавших им ценных бумаг и заявила о делистинге — то есть уходе с биржи.
2. Аналогичное было реализовано компанией ПАО “ПРОТЕК”. Обыкновенные ценные бумаги предприятия были исключены из баз расчета индексов широкого рынка и потребительского сектора из-за поступления в организацию требования о выкупе акций в соответствии со ст. 84.8 ФЗ №208 (это тот самые принудительный выкуп).

Это яркие примеры определения консолидации акций, которые в свое время были на слуху и наделали немало шума.

Как осуществить консолидацию акций быстро и без нарушений?

Если вы ранее не сталкивались с процедурой, но хотите ее реализовать, настоятельно рекомендуем делать это при помощи надежных подрядчиков-экспертов, которые знают все о консолидации обыкновенных акций и готовы с вами поделиться своим опытом. 

Процедура сложная и со своими подводными камнями, которые непременно придется учитывать — от строгого надзора Банка России за каждым документом, до привлечения независимого оценщика для оценки выкупаемых долей и взаимодействия с регистратором и нотариусом. Все это делать без опыта крайне сложно — это может привести ко множественным нарушениям и, как итог, отмене процедуры или успешному ее оспариванию со стороны миноритариев.

Если же выкуп произошел без ошибок, все стадии консолидации были соблюдены, то ни один акционер не сможет в судебном порядке оспорить процесс — и будет вынужден смириться с этим.

Предлагаем вам бесплатно проконсультироваться с нашим экспертом по данному вопросу. Мы уже более 16 лет оказываем услуги по акционерным обществам и реализовали более 150 кейсов по консолидации долей — ни один из них не был оспорен или отменен.

Вы находитесь на этой странице — а это верный признак того, что консолидация вам интересна и актуальна. Оставляйте заявку в форме обратной связи ниже для расчета стоимости реализации процедуры!