Вы уверены, что в вашем акционерном обществе все под контролем? Если стратегические решения принимаются, бизнес развивается и на первый взгляд кажется, что все в порядке, не спешите вздыхать с облегчением. Давно ли вы проверяли реестр акционеров? В тени реестра может скрывается невидимая угроза — «мертвые души».
Это акционеры-призраки, чьи имена числятся на бумаге, но которые не участвуют в жизни общества, не голосуют на общих собраниях, не взаимодействуют с руководством и другими акционерами. Эти спящие акционеры мешают управлять бизнесом, затрудняют важные корпоративные процессы и создают риск потери контроля над компанией. Как же избавиться от этого балласта и вернуть себе полный контроль над АО? Разбираем стратегию выкупа акций у “мертвых душ” в АО.
Проблемы в АО от «мертвых душ»
«Мертвые души» в акционерном обществе — это те акционеры, которые формально владеют ценными бумагами, но фактически никак не проявляют себя в управлении компанией. Их отсутствие в корпоративной жизни приводит ко множеству проблем, которые могут оказать разрушительное влияние как на собственников АО, так и на сам бизнес. Ниже разберем признаки “мертвых душ” и потерянных акционеров в обществе, а также, какие последствия они приносят для компании:
- “Мертвые души” не участвуют в собраниях акционеров и не голосуют. Так как в АО/ПАО многие важные решения принимаются на общих собраниях акционеров, голос каждого держателя ценных бумаг бывает очень важен. Если значительная часть акционеров не проявляет никакой активности, компания сталкивается с трудностью достижения кворума, необходимого количества голосов для принятия важного решения.
В результате АО сталкивается со следующими проблемами:
- Принятие стратегически важных решений заблокировано.
- Проблемы с выплатами дивидендов. Они числятся невостребованными, создавая лишние бухгалтерские сложности.
- Снижение управления компанией.
- Владельцы ценных бумаг исчезают из информационного поля компании. Это может произойти по разным причинам:
- Акционер умер, а наследников он не оставил или его наследники не захотели вступать в права.
- Акции были приобретены много лет назад, и владелец утратил к ним интерес.
- Реестр акционеров мог содержать устаревшие данные, а попытки связаться с владельцем по старым контактам были безуспешными.
В результате возникает неопределенность в отношении прав собственности на значительную часть ценных бумаг, что мешает их дальнейшему обороту и структурированию капитала компании. А в худшем случае может произойти наследование акций умерших акционеров государством (ч. 2 ст. 1151 ГК РФ) или передача таких ценных бумаг 3-м лицам, которые настроены получить выгоду от АО, продав акции по завышенной цене.
- Проблемы с прямым выкупом акций у “мертвых душ” в организации. Такие акционеры создают риски дробления капитала. Например, если необходимо провести консолидацию 100% акций и стать единоличным владельцем пакета ценных бумаг, возникают сложности в переговорах с владельцами так, как контакты их утеряны или они вовсе числятся умершими.
Получите документ “ТОП-12 рисков от “мертвых душ” и потерянных акционеров”, заполнив форму ниже
Ниже разберем методы и условия, при которых можно решить проблему потерянных акционеров и “мертвых душ” в компании законным путем.
Методы решения проблемы «мертвых душ»
Существует несколько стратегий, позволяющих компании избавиться от «мертвых душ» и оптимизировать структуру владения ценными бумагами:
- Прямой выкуп акций мажоритарным акционером у пассивных владельцев ценных бумаг. Переговоры с держателями ценных бумаг и предложение им выгодных условий для продажи своих акций.
- Принудительный выкуп акций (squeeze-out). Акции таких акционеров могут быть выкуплены принудительно без их согласия, если соблюсти некоторые условия.
Консолидация акций до 100%
Выкуп акций у «мертвых душ» — важный шаг в консолидации ценных бумаг. При достижении 95% доли владения основным акционером становится возможным принудительный выкуп акций (squeeze-out), который позволяет довести владение до 100% и устранить любых пассивных владельцев. Данный метод предусмотрен законом об акционерных обществах ФЗ-208 и дает компании полный контроль над активами, а также:
- Упрощает управление компанией. Не нужно каждый раз созывать общие собрания акционеров, чтобы принять важное решение: одобрение крупной сделки, сделки с заинтересованностью, реорганизации.
- Исключает риски судебных споров с миноритариями. Судебные споры могут инициироваться миноритарными акционерами, которых компания признала по ошибке “мертвыми душами” и нарушила их права. А также в случае передачи акций потерянных акционерам третьим лицам или конкурентам, цель которых дестабилизировать бизнес.
- Повышает инвестиционную привлекательность. Если компания планирует выходить на новые рынки, расширяться, привлекать инвестиции, то “чистый” бизнес без раздутого реестра акционеров будет более привлекателен для инвесторов.
Чтобы реализовать процедуру принудительного выкупа акций АО, необходимо, чтобы компания соответствовала нижеперечисленным условиям:
- Акционер должен быть обладателем 95% и более акций компании.
- Механизм подходит для обществ, имеющих публичный статус.
- Кроме этого 10% акций должны быть приобретены мажоритарием по добровольному или обязательному предложению.
Получить консультацию корпоративных юристов, как подогнать компанию под вышеперечисленные условия, можно оставив заявку ниже
Пошаговый план выкупа ценных бумаг с экспертами АО “ИКТ”
Ниже приведен порядок выкупа акций акционерным обществом в сопровождении экспертов по корпоративному праву АО “ИКТ”:
Этап 1: Анализ реестра акционеров. Специалисты определяют, какие акции принадлежат «мертвым душам», и оценивают юридические и финансовые последствия их выкупа.
Этап 2: Определение стратегии выкупа. В зависимости от доли мажоритарного акционера выбирается оптимальный метод — добровольный выкуп, принудительный выкуп или альтернативные юридические механизмы, разрешенные законодательством РФ.
Этап 3: Организация переговоров с акционерами. Если речь идет о добровольном выкупе, компании важно предложить акционерам справедливую рыночную цену, что ускоряет процесс и снижает вероятность судебных споров.
Этап 4: Проведение выкупа и регистрация сделок. После достижения договоренностей или в рамках процедуры squeeze-out осуществляется передача ценных бумаг и их регистрация в реестре.
Этап 5: Консолидация акций и оформление 100% владения. На заключительном этапе происходит юридическое оформление полного контроля над обществом, что позволяет исключить неактивных акционеров и значительно повысить эффективность управления.
Эксперты АО «ИКТ» оказывают комплексное сопровождение процесса выкупа акций, обеспечивая юридическую чистоту сделок и защиту интересов компании.
Автор: Евгений Борисенко
Больше полезных материалов от Института Корпоративных Технологий: