В XXI веке, когда бизнес-среда требует скорости принятия решений, прозрачности ведения дел и оперативного управления, в реестрах акционеров многих российских компаний все еще обитают так называемые “мертвые души”. Это не призраки и не фантазия юристов, а реальная проблема корпоративного управления. Они не посещают собрания акционеров, не участвуют в принятии решений, не выходят на связь, но продолжают числиться среди владельцев ценных бумаг. 

Как они стали “мертвыми душами”? Что с этим делать? И почему их наличие может довести компанию не только до финансовых проблем, но и до потери контроля? Разбираемся ниже.

Кто такие “мертвые души” в реестре компании

“Мертвые души” в компании — это акционеры, которые давно не участвуют в жизни общества: не голосуют на собраниях, не получают дивиденды и никак не поддерживают связь с компанией. Некоторые из них ушли из жизни, не оставив распоряжений по наследству их акций. Другие просто забыли об их существовании. Но все они продолжают числиться в реестре акционеров, блокируя важные корпоративные процессы.

Такие акционеры часто владеют небольшими пакетами ценных бумаг, но их совокупная доля может быть значительной — особенно в старых предприятиях, где корпоративная структура формировалась еще в 90-х годах.

Откуда берутся “мертвые души” в компании

Корень проблемы “мертвых душ” в России уходит в эпоху приватизации в 90-х годах, когда акции раздавались работникам предприятий часто без объяснения последствий и без инструкции для управления ими. Кто-то сразу продал долю за бесценок. Кто-то просто не понял, что стал акционером. А кто-то умер, не успев передать ценные бумаги наследникам. Через десятилетия эти “невидимые” акционеры продолжили числиться в реестрах и быть мертвым грузом для компании.

Переоформление долей нередко осложняется потерей документов, отсутствием наследников или нежеланием наследников принимать свое наследство, а также общей юридической неграмотностью владельцев акций. Так в компании формируется целый пласт “спящих” или “мертвых” акционеров, проблемы от которых копятся как снежный ком.

Чем опасны “мертвые души” для бизнеса

1. Если значительная часть пакета акций распределена между “мертвыми душами”, мажоритарий не может набрать необходимое количество голосов для принятия ключевых решений. Продажа бизнеса, реорганизация, одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью — все это требует кворума. Невозможно двигаться вперед, когда часть акций “зависла” в руках недоступных акционеров. Это мешает развитию и блокирует стратегические действия.

2. На бумаге “мертвые души” остаются собственниками, несмотря на то, что фактически они не участвуют в деятельности компании. Этим могут воспользоваться недобросовестные лица, выкупив доли у наследников, или воспользоваться ошибками в реестре, чтобы оспорить решения компании или еще хуже заняться корпоративным шантажом или рейдерским захватом.

3. Компании сложно выполнять требования законодательства при наличии “мертвых” акционеров в компании: уведомления миноритариев, расчет дивидендов, регистрация изменений. Все эти изменения становятся сложнее с юридической точки зрения и могут доставить компании множество неприятностей, вплоть до отмены принятых решений.

Хотите знать, какие еще риски от миноритариев и “мертвых душ” грозят бизнесу?  

Скачивайте бесплатный чек-лист с актуальными угрозами “ТОП-12 рисков от миноритарных акционеров для АО/ПАО”.

Как исключить “мертвые души” из реестра

Современное законодательство позволяет законно избавиться от “мертвых душ” с помощью процедуры принудительного выкупа акций компании. Основанием является статья 84.8 ФЗ №208-ФЗ “Об акционерных обществах”, согласно которой мажоритарный акционер, который владеет не менее 95% акций, имеет право выкупить оставшиеся доли у миноритариев в принудительном порядке.

Этот механизм так и называется  —  принудительный выкуп акций у акционеров. Процедура строго формализована и позволяет избежать судебных споров. Важно выполнить все условия, и проблем с регулирующими органами не будет.

Подробнее о принудительном выкупе акций компании рассказано в этой статье.

АО “ИКТ” сопровождает процесс принудительного выкупа доли, начиная от аудита реестра акционеров до внесения изменений по переходу акций и устранения “мертвых душ” из структуры компании. Юристы АО “ИКТ” помогают компаниям реализовать скупку контрольного пакета акций компании, даже если значительная часть реестра состоит из неактивных акционеров.

Хотите узнать, получится ли вам принудительно выкупить акции и реализовать консолидацию акций компании, оставляйте заявку по форме ниже.

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций