Термин “мертвые души” знаком многим в контексте юридической практики, но не все правильно его понимают и серьезно к нему относятся. Что же он означает для акционерных обществ? Представьте ситуацию, когда ваше акционерное общество сталкивается с проблемой, когда часть акционеров фактически не участвует в жизни компании, не исполняет свои обязательства и не принимает участие в общих собраниях. Эти акционеры стали “спящими” — по сути, “мертвыми душами”, которые не способствуют развитию бизнеса, но при этом формально продолжают числиться в списке владельцев ценных бумаг. В такой ситуации важно понять, как от них избавиться без ущерба для организации. 

Рассмотрим подробнее, какие опасности скрывают в себе “мертвые души” и как решать эту проблему.

Кто такие “спящие” акционеры в акционерном обществе

“Спящими” акционерами называют владельцев доли в организации, которые не принимают активного участия в деятельности общества, не проявляют интереса к ее управлению и не исполняют свои обязанности как акционеры. В юридическом контексте их называют также “мертвыми душами”. Эти акционеры могут быть либо физическими, либо юридическими лицами, но их статус не дает компании никакой пользы, даже наоборот приносит вред. Они могут даже не быть в курсе изменений, происходящих в АО, по разным причинам или игнорировать свои обязанности, и это часто затрудняет управление обществом и не дает полноценно развиваться компании.

Почему это проблема так актуальна для большинства акционерных обществ? “Мертвые души” в частной организации — это не только те, кто фактически не участвует в бизнесе, последствия более губительны. В долгосрочной перспективе их присутствие в реестре акционеров может привести к таким негативным последствиям, как усложнение принятий решений, конфликты между акционерами и даже неэффективное использование корпоративных ресурсов. 

К более критичным последствиям можно отнести потерю контроля над бизнесом. Да, к сожалению, такое тоже происходит. Ценные бумаги “мертвых душ” могут попасть третьим лицам, которые обязательно используют права таких акционеров для корпоративного шантажа или рейдерского захвата. А также в качестве выморочного имущества акции могут перейти государству, которое будет действовать в своих интересах, игнорируя стратегический план крупного собственника (ч. 2 ст. 1151 ГК РФ).

Данные последствия делают исключение “мертвых душ” из списка акционеров важным шагом для оптимизации работы компании.

Скачайте полный список угроз для АО “ТОП-12 рисков от “мертвых душ” и потерянных акционеров”

Варианты исключения “мертвых душ” из организации

Для того чтобы избавиться от “мертвых душ”, компания может использовать различные правовые методы. На практике чаще всего применяются следующие способы:

1. Добровольный выкуп акций. Акционер, который достиг порога 30% акций может направить всем акционерам добровольное предложение (ДП) о выкупе акций (ФЗ об АО п.1 ст. 84.1). В этой процедуре миноритарии могут согласиться продать свои акции, а могут отказаться. По закону они не обязаны продавать свои акции, если не хотят. Это не механизм исключения, но на практике часто позволяет провести консолидацию пакета ценных бумаг и устранить нежелательных акционеров. Однако не всегда “спящие” акционеры готовы к добровольной продаже своих долей, особенно если они не видят в этом экономической выгоды.
   
2. Принудительный выкуп акций. Выкуп доли в принудительном порядке может быть осуществлен в рамках процедуры консолидации акций в ПАО. Он регулируется Федеральным законом № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” ст. 84.8 Закона об АО. Преимущественное право на выкуп акций имеет мажоритарий с 95% и более акций, при этом 10% должны быть приобретены через добровольное или обязательное предложение (ОП).
   
3. Через суд. В случае, когда акционер препятствует нормальной деятельности компании, она может инициировать процесс выкупа его акций через суд. Это может быть связано с нарушениями условий соглашения, неисполнением обязательств или отказом от участия в жизни компании. Главное условие  — необходимо собрать доказательства не только нарушений со стороны акционера, но и последствий для акционерного общества.

Практика по принудительному выкупу акций

Принудительный выкуп акций должен быть реализован в рамках закона, чтобы избежать возможных юридических последствий. Право требовать выкупа акций у акционеров в принудительном порядке может быть инициировано только при соблюдении вышеперечисленных условий.

В рамках процедуры важно грамотно подготовить документальные основания для такого выкупа, а также следовать всем процессуальным правилам. Чтобы обеспечить законность всех действий и минимизировать риски для компании рекомендуем оформить договор выкупа акций. Такой договор является основным документом между акционером, продающим свои акции, и компанией или мажоритарным акционером, покупающими ценные бумаги. В нем должны быть четко указаны условия сделки: цена акций, дата исполнения, права и обязанности сторон. 

Юристы компании АО “ИКТ” тщательно относятся к составлению юридической документации и проводят принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров согласно требованиям закона. Более 160 успешных процедур реализовала компания за 16 лет работы.

Например, в 2008 году в компанию обратилась строительно-монтажная компания, в реестре которой числилось 60% потерянных акционеров и “мертвых душ”. Юристы АО “ИКТ” реализовали выкуп ценных бумаг у таких акционеров законным путем и исключили их из организации. На основного акционера поступило два иска в суд, которые успешно разрешили наши юристы и все акции стали собственностью клиента. Как итог: Выкуп акций мажоритарным акционером прошел успешно.

Закажите бесплатную консультацию от экспертов АО “ИКТ” и узнайте, возможно ли реализовать выкуп акций у “спящих” акционеров вашей организации.

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций