Выкуп акций у миноритариев — это стратегический шаг для бизнеса, который может обострить корпоративные конфликты или, наоборот, укрепить контроль мажоритарного акционера. От справедливой оценки стоимости акций зависит не только цена сделки, но и репутационные риски компании. Если нарушить права акционеров, выкупив их акции по заниженной цене, то компанию ждут судебные разбирательства и незапланированные финансовые потери.

Как найти баланс между интересами мажоритария и миноритариев? Какие юридические тонкости необходимо учесть, чтобы выкуп прошел без осложнений? Давайте разберемся в нюансах оценки акций и определении их справедливой стоимости.

Выкуп акций у миноритарных акционеров

Процедура выкупа акций в акционерных обществах — это законный механизм, который регулируется ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ. Выкуп акций может быть проведен в двух формах:

• Добровольная форма. Осуществляется по соглашению сторон: мажоритарный акционер делает предложение миноритариям продать свои акции на согласованных условиях в случае, например, проведения процедуры консолидации 100% акций, или сами миноритарии желают продать свою долю, например, если они потеряли интерес к компании или не согласны с некоторыми решениями крупного собственника.
• Обязательная (принудительная) форма. В этом случае крупный владелец ценных бумаг без согласия акционеров может выкупить их акции в рамках механизма squeeze-out, если у мажоритария 95% и более голосующих акций (ст. 84.8 Закона о АО).

Важно! В последней форме необходимо соблюсти еще 2 обязательных условия, чтобы реализовать принудительный выкуп акций. Во-первых, общество должно быть публичным, а во-вторых, минимум 10% ценных бумаг должны быть приобретены с помощью добровольного или обязательного предложения.

В отличие от добровольного выкупа, здесь нет переговоров — миноритарные акционеры обязаны продать свои акции, а цена выкупа акций определяется на основе обязательной независимой оценки стоимости акций АО.

В обоих случаях ключевым этапом является объективная оценка стоимости акций компании, так как цена выкупа напрямую влияет на удовлетворенность акционеров и законность сделки.

Цель оценки акций АО

Отметим еще раз, что неважно в какой форме происходит выкуп акций, ключевым этапом является объективная оценка акций предприятия. Основная цель — установить справедливую рыночную цену. 

Цена сделки влияет на следующие аспекты:

• Защита прав акционеров. Миноритарии должны получить адекватную компенсацию за свои доли, иначе возможны судебные иски и долгосрочные неприятности для бизнеса.
• Законность сделки. Неправильно рассчитанная цена может привести к аннулированию процедуры принудительного выкупа или наложению штрафов на акционерное общество. Соблюдение требований законодательства регламентируется ст. 75, 77, 84.8 ФЗ № 208-ФЗ.
• Финансовые последствия для компании. Завышенная цена выкупаемых ценных бумаг увеличивает издержки мажоритария, заниженная — ведет к претензиям со стороны миноритарных владельцев акций. Грамотное проведение процедуры поможет оптимизировать налоговые последствия и дальнейшие расходы бизнеса.

Хотите узнать все тонкости процедуры именно для вашей компании? Юристы АО “ИКТ” проведут бесплатную консультацию и предоставят профессиональные рекомендации, которые помогут избежать ошибок.

Оставьте заявку на консультацию и получите юридическую помощь от специалистов АО “ИКТ” с 15-летним опытом!

Цена выкупаемых ценных бумаг

Стоимость акций при выкупе определяется на основании четко установленных законом параметров. Согласно статье 84.8 ФЗ “Об акционерных обществах”, цена не может быть ниже следующих показателей:

1. Рыночная стоимость, рассчитанная независимым оценщиком. Оценка проводится с учетом финансового положения компании, ее активов, рентабельности, положения на рынке и других экономических факторов.
2. Максимальная цена приобретения акций мажоритарным акционером в течение полугода перед подачей уведомления об обязательном выкупе. Это правило предотвращает случаи, когда крупные акционеры покупают пакеты у отдельных лиц по высокой цене, а затем пытаются выкупить оставшиеся акции по заниженной стоимости.
3. Стоимость акций в рамках проведения публичной оферты.

Такой подход направлен на защиту миноритарных акционеров и предотвращает случаи искусственного занижения стоимости выкупаемых бумаг. Тем не менее, судебная практика показывает, что если оценка занижена, суды могут вмешиваться и корректировать цену. В частности, если независимая оценка не учитывает важные экономические факторы или существенно отличается от рыночной стоимости, суд может обязать пересчитать стоимость акций с учетом реального положения дел.

Особенности оценки акций для обязательного выкупа

При реализации процедуры принудительного выкупа необходимо учитывать следующие факторы:

• Финансовые показатели компании, такие как: доходность, EBITDA, рентабельность.
• Дисконт на неконтрольный пакет. Миноритарные пакеты обычно продаются со скидкой из-за ограниченных прав управления.
• Сравнительный анализ рынка. Анализ используется для обоснования стоимости выкупа акций.
• Фактор ликвидности: чем меньше спрос на акции, тем ниже их рыночная стоимость.

Оценка акций организации осуществляется независимыми оценщиками по методикам, установленным в Законе № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

Принудительный выкуп акций у акционеров с АО “ИКТ”

Процедура выкупа акций в акционерных обществах строго регулируется российским законодательством (ФЗ «Об акционерных обществах» № 208-ФЗ). Основная цель механизма выкупа — изменение структуры владения компанией и консолидация бизнеса в руках мажоритарного акционера. Однако ошибки в процессе оценки акций акционерного общества или нарушение процедурных требований могут привести к судебным разбирательствам, претензиям со стороны миноритарных акционеров и даже к признанию сделки недействительной.

АО “ИКТ” предлагает полное сопровождение сделки и гарантию соответствия закону на всех этапах. Юристы компании проанализируют вашу ситуацию и предложат наиболее эффективный вариант. Вы получите:

1. Юридический анализ ситуации. Юристы тщательно проверят правомерность выкупа акций.
2. Организацию оценки стоимости акций предприятия с привлечением независимого оценщика.
3. Расчет справедливой цены. На основе биржевых данных, финансового анализа и судебной практики вы получите точный расчет цены выкупа.
4. Оформление процедуры выкупа. Юристы подготовят уведомления, расчеты и отчетность по необходимым стандартам законодательства РФ.
5. Урегулирование споров. По необходимости юристы предоставят защиту интересов клиента в ФНС, ЦБ и судах.

Выкуп миноритарного пакета акций требует точной оценки их стоимости и соблюдения всех законодательных требований. Ошибки в расчетах или нарушенные процедуры могут привести к спорам и санкциям. Сотрудничество с профессионалами, такими как АО ИКТ, позволяет провести выкуп эффективно, минимизируя риски и финансовые потери.

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций