В ситуации, когда компания хочет выйти на новый уровень, масштабироваться, мажоритарный акционер планирует консолидировать 100% акций в своих руках и получить полный контроль над АО, на пути могут стоят миноритарии, которые не хотят продавать свои акции. Разумный выход – принудительный выкуп акций. 

Это законный механизм, предусмотренный Федеральным законом “Об акционерных обществах” (ФЗ-208), позволяет владельцам 95% и более голосующих акций выкупить оставшиеся бумаги у миноритариев без их согласия. Однако процесс требует юридической точности: от подготовки требования о выкупе акций до переоформления акций на нового собственника. Разберем все этапы подробно.

Пошаговая инструкция при принудительном выкупе акций

Принудительный выкуп акций требует строгого соблюдения регламентов на каждом этапе. Иначе любая ошибка может привести не только к излишним финансовым расходам, но и к искам от миноритариев, затягиванию процесса и даже к оспариванию сделки.

Ниже разберем ключевых этапы принудительного выкупа и выделим важные юридические нюансы.

1. Проверка на соответствие условия принудительного выкупа

Согласно Федеральному закону “Об акционерных обществах” (ФЗ-208) для законного осуществления процедуры принудительного выкупа акций необходимо выполнить 3 условия:

• Основной собственник должен обладать 95% и более голосующими акциями общества.
• 10% акций необходимо приобрести с помощью обязательного или добровольного предложения.
• Можно реализовать только в публичных акционерных обществах.

Если ваша компания не соответствует какому-либо из условий, не спешите расстраиваться. Эксперты по корпоративному праву АО “ИКТ” расскажут, как вашему бизнесу соответствовать всем необходимым требованиям для осуществления принудительного выкупа акций у акционеров.

Оставить заявку на бесплатную консультацию юристов с 15-летним опытом можно по нижеуказанной форме

2. Подготовка требования о выкупе

После того, как вы проверили, что компания соответствует всем условиям и приняли решение о выкупе акций, необходимо сформировать грамотное требование выкупа акций обществом. Этот документ подготавливается мажоритарным акционером, владеющим 95% и более ценных бумаг. В требовании необходимо указать:

• Полные сведения о собственнике 95%+ акций.
• Основание для принудительного выкупа (ст. 84.8 ФЗ-208).
• Цена выкупа акций (определяет независимый оценщик).
• Сроки и порядок выкупа ценных бумаг.

Закон требует, чтобы цена выкупа акций была справедливой и соответствовала рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком. В противном случае миноритарные акционеры могут оспорить сделку.

3. Уведомление миноритарных акционеров

После подготовки требования выкупа акций обществом необходимо составить актуальный реестр миноритарных акционеров, чтобы не допустить ошибок при последующих выплатах. Проверить нужно количество акций у каждого миноритария, банковские реквизиты, контактные данные для отправки уведомлений. Далее происходит процедура направления уведомления общества, которое затем рассылает извещение всем миноритариям. 

Способы уведомления:

• Публикация в официальном источнике (например, Вестник государственной регистрации).
• Направление заказных писем с уведомлением о вручении.
• Электронные сообщения (если это предусмотрено уставом).

4. Оплата выкупаемых ценных бумаг

До списания акций общество обязано перечислить деньги за выкупленные акции на счета миноритарных акционеров. Если акционер не предоставил реквизиты, средства переводятся на депозит нотариуса, откуда миноритарий может их забрать в любой момент.

5. Списание выкупленных акций со счетов миноритариев

Как только деньги зачислены, общество инициирует списание акций со счетов миноритариев. Это делается через регистратора, который фиксирует переход акций в пользу мажоритарного акционера.

После завершения процедуры выкупа акций предприятием миноритарные акционеры теряют право на участие в управлении обществом, а мажоритарий получает 100% контроль.

Порядок действий миноритарного акционера при принудительном выкупе акций

Если миноритарный акционер получает уведомление о выкупе акций акционерным обществом, у него есть несколько вариантов действий:

1. Принять условия и получить денежную компенсацию.
2. Оспорить цену выкупа акций в суде, если она занижена.
3. Не предпринимать никаких действий и в этом случае акции будут списаны автоматически после зачисления выплат.

Проведение принудительного выкупа доверяйте профессионалам

Принудительный выкуп акций АО у акционеров на первый взгляд может показаться простой процедурой, с которой справится даже начинающий юрист, но на деле оказывается, что для ее реализации требуется опыт и точное соблюдение норм законодательства. Даже небольшая ошибка в процедуре, может нарушить права миноритариев, и крупный собственник окажется на грани срыва всего мероприятия.

Юристы АО “ИКТ” провели более 150 успешных процедур, включающих комплексное сопровождение сделки, а именно:

• Подготовку юридически грамотного требования о выкупе акций.
• Определение независимой оценки цены выкупа акций.
• Организацию расчетов и направление уведомлений миноритариям.
• Взаимодействие с регистратором для корректного списания акций.
• Полный документооборот.

С нашей помощью вы сможете без рисков выкупить 100% акций и получить полный контроль над акционерным обществом.

Заполните форму ниже, и наш эксперт бесплатно проконсультирует вас по процессу выкупа акций у акционеров акционерным обществом!

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций