Миноритарии препятствуют управлению бизнесом? Невозможно собрать кворум, чтобы одобрить крупную сделку? Возможно, пришло время выкупить их доли и получить полный контроль над компанией. 

Владение контрольным пакетом — это еще не власть. Если в реестре присутствуют “мертвые души” или неактивные, проблемные миноритарии, даже в небольшом количестве, это может доставить множество проблем обществу. Такие акционеры способны заблокировать ключевые решения, затормозить реорганизацию компании, сорвать сделку или даже спровоцировать корпоративный конфликт. Особенно это опасно, когда на кону миллионы, стратегические партнерства или выход компании на новый уровень.

Закон дает мажоритарию инструмент для наведения порядка — принудительный выкуп акций. В этой статье — без воды и расплывчатых формулировок обсудим:

• что такое принудительный выкуп акций;
• когда им стоит воспользоваться;
• по какой цене выкупаются доли;
• как проходит процедура;
• и что делать, если миноритарии не согласны продавать свои акции.

Мы покажем, как использовать принудительный выкуп доли как стратегический инструмент и как сделать это грамотно, законно и без судебных рисков.

Принудительный выкуп акций: что это такое

Принудительный выкуп ценных бумаг — это юридический процесс, при котором крупный акционер самостоятельно или с группой аффилированных лиц выкупает акции у других акционеров без их согласия, но в строгом соответствии с законом. Такая процедура применяется, когда один из участников получает право требовать выкупа акций, как правило, это чаще всего происходит в рамках процедуры консолидации пакета ценных бумаг.

Юридически это закреплено в ст. 84.8 ФЗ “Об акционерных обществах”. Если у мажоритария более 95% и более голосующих акций, он может выкупить принадлежащие акционеру акции, которые составляют оставшиеся менее 5%. 

Для чего нужен принудительный выкуп

Принудительный выкуп акций — это не только способ расчистить реестр акционеров от “мертвых душ”, потерянных акционеров и владельцев акций, которые тормозят развитие общества, но и мощный юридический инструмент, который позволяет:

• Консолидировать весь пакет акций в одних руках. Принудительный выкуп позволяет собрать 100% ценных бумаг у одного акционера и ликвидировать размытое владение.
• Упростить корпоративное управление компанией.  Решения о реорганизации, ликвидации бизнеса, крупной сделке или продаже значимого имущества требуют 75% и более голосов. С миноритариями, среди которых есть неактивные или потерянные акционеры, этот барьер сложно преодолеть. Механизм выкупа позволяет крупному собственнику решать самостоятельно все важные вопросы.
• Подготовить компанию к продаже, поиску инвесторов или к передачи в наследство. Инвесторы редко готовы вкладывать в компанию с большим количеством миноритариев, особенно если в реестре есть проблемные акционеры. Принудительный выкуп делает бизнес “чистым” с точки зрения структуры капитала и готовым для беспроблемной продажи или передачи наследникам.
• Защитить от корпоративных конфликтов. Даже 1–2% акций в руках конфликтного миноритария могут обернуться судебными спорами, блокировками решений на собраниях акционеров, заявлениями в Банк России и ФНС. Это мешает бизнесу развиваться и может нанести финансовый и репутационный урон.

Узнать, какие риски могут возникнуть в обществе с большим количеством миноритариев в реестре, можно скачав бесплатный документ “ТОП-12 рисков миноритарных акционеров”.

Условия реализации механизма принудительного выкупа

Согласно ст. 84.8 ФЗ “Об АО” мажоритарий получает право требовать выкупа акций, если он:

• владеет 95% и более голосующих акций;
• ранее направлял добровольное или обязательное предложение о выкупе акций другим акционерам и приобрет 10% и более ценных бумаг;
• реализовывал все вышеуказанные действия в акционерном обществе с публичной структурой.

Несоблюдение любого из этих требований является препятствием для проведения процедуры. Именно поэтому мы в АО “ИКТ” обеспечиваем полное юридическое сопровождение, начиная от аналитики реестра акционеров и устава компании до перерегистрации прав на ценные бумаги.

Рассчитайте затраты на проведение процедуры принудительного выкупа специалистами АО “ИКТ” именно в вашей компании, ниже.

Цена выкупа акций у миноритариев

Ценообразование при принудительном выкупе акций регламентировано в этой же статье 84.8 ФЗ “Об АО”. Ключевые правила, на которые стоит особенно обратить внимание:

1. Стоимость акций определяется на основании рыночной цены ценных бумаг на момент проведения процедуры принудительного выкупа.
2. Цена выкупа акций должна соответствовать средневзвешенной стоимости ценных бумаг за определенный период.
3. Цена должна быть подтверждена независимым оценщиком.
4. Цена не должна нарушать права миноритариев, иначе они вправе подать иск в суд в течение 3 месяцев с момента получения уведомления.

На практике суд редко признает цену необоснованной, если она подтверждена независимой оценкой. Тем не менее, важно правильно составить отчет об оценке и включить обоснование, исключающее занижение.

Принудительный выкуп ценных бумаг: основные этапы

Процедура принудительного выкупа акций общества включает несколько этапов:

1. Проверка на соответствие трем условиям для законного осуществления выкупа долей в принудительном порядке. 
2. Составление требования о выкупе акций у акционеров и направление в Банк России для проверки.
3. Направление публичной оферты для миноритариев, чтобы каждый акционер ознакомился с условиями выкупа и ценой. Вместе с офертой направляется банковская гарантия, которая должна соответствовать п.5 ст. 84.1 ФЗ “Об акционерных обществах”. 
4. Оплата стоимости акций на банковские счета акционеров и списание акций. Этот этап проходит без согласия акционеров, они не могут отказаться от продажи своих акций.
5. Передача акций мажоритарию и регистрация ценных бумаг на нового собственника.

Важно: миноритарий не должен предпринимать никаких действий для передачи акций — право собственности переходит автоматически после поступления денег. Так работает механизм выкупа принадлежащих акционеру акций.

Инструкция для акционеров: что делать, если пришло требование о выкупе акций

Акционер, который получил требование выкупа акций обществом, должен проверить следующее:

• соответствует ли требование о выкупе акций установленной форме;
• соблюдены ли сроки;
• адекватна ли цена, соответствует ли она рыночной стоимости акций и отчету оценщика.

Если все в порядке, то делать ничего не нужно, просто ждать зачисления средств на лицевой счет. В случае расхождений лучше обратиться к юристам по корпоративному праву для консультации.

Инструкция для акционеров: что делать, если владелец акций против выкупа

Законодательство защищает миноритариев, но не позволяет блокировать принудительный выкуп, так как этот механизм регламентирован законом. Есть такие варианты: 

• Если акционер не согласен с ценой выкупа акций компанией, он вправе подать иск.
• Если есть формальные ошибки в процедуре, то можно обжаловать ее.
• Но если все выполнено по закону, то суд не встанет на сторону миноритария.

На практике выкуп акций у акционеров акционерным обществом происходит гладко без исков от миноритарных акционеров, если его сопровождает профессиональная команда.

АО “ИКТ” — один из лидеров в сфере проведения проведения процедуры консолидации акций и принудительного выкупа обществом акций у акционеров. Мы не просто знаем, как выкупить 100 акций законно, а сопровождаем процессы, в которых на кону — корпоративное управление, доли рынка и инвестиционные перспективы. Мы берем на себя все этапы от аудита устава и реестра акционеров до регистрации нового владельца ценных бумаг и в случае необходимости судебного сопровождения. Работаем точно, законно и на результат.

Принудительный выкуп акций у акционеров акционерным обществом — это шаг к прозрачной структуре собственности, к привлечению инвестиций, к выходу на новый этап развития. АО “ИКТ” сопровождает такие сделки на протяжении 16 лет и делает это так, чтобы ни у кого не возникло желания оспаривать результат.

Хотите узнать, подходит ли принудительный выкуп акций вашей компании? 

Оставьте заявку на бесплатную консультацию — мы расскажем, как выкупить акции у акционеров без ошибок, рисков и конфликтов.

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций