Принудительный выкуп акций. Ключевые аспекты процедуры принудительного выкуп акций акционеров

Непростые современные реалии, сложная экономическая обстановка и иные обстоятельства то и дело сталкивают бизнес и его собственников с вызовами. За последние годы в инфополе нередко всплывали яркие кейсы попыток рейдерских захватов, гринмейла и иных приемов незаконного и насильственного захвата предприятий. Все это дополняется внутренними проблемам компаний — засилие “мертвых душ” в реестре АО, высокие издержки на реализацию корпоративных процедур, невозможность принять важные решения или одобрить те или иные сделки. Если для вас любая из описанных выше проблем знакома, то настоятельно рекомендуем прочитать статью ниже. В ней речь пойдет о принудительном выкупе акций — процедуре, которая регламентирована законом и дает собственникам АО/ПАО право требовать выкупа акций мелких акционеров без их согласия.

Принудительный выкуп акций: что это за процедура?

Это корпоративная технология, предусмотренная ст. 84.8 Федерального закона об акционерных обществах. Она наделяет крупных собственников предприятий правом выкупать акции мелких участников в безакцептном порядке — то есть без их согласия. Может показаться, что это выходит за рамки правового поля, не совсем этично и вообще выглядит как попытка отобрать чье-то имущество — но это совершенно не так.

1. Во-первых, процедура, как уже написано выше, предусмотрена действующим законодательством — то есть законодатель дает возможность крупным собственникам наращивать собственные пакеты за счет миноритарных долей..
2. Во-вторых, законность выкупа акций у акционеров в принудительном порядке подтвердил Конституционный суд России — в своем Определении КС РФ № 681-О-П. Там, в частности, говорится, что отчуждение акций в безакцептном порядке при условии предварительного и равноценного возмещения возможно как для нужд государства, так и в целях общего блага для акционерной компании. В подобных условиях вмешательство в право собственности участников носит оправданный характер и не вступает в конфликт с положениями Конституции РФ. 

Более того, подобная корпоративная технология присутствует в законодательствах большинства стран мира, включая США, Германию, Италию, Японию, Великобританию, Австралию и т.д То есть выкуп ценных бумаг принудительно —  это общемировая практика, признанная в крупнейших экономиках мира.

В каких случаях рекомендуется реализовать принудительный выкуп?

Есть несколько ситуаций, при которых бизнес находится в опасности и рекомендуется прибегнуть к реализации выкупа принадлежащих акционерам акций в принудительном порядке. 

1. В компании есть мелкие участники, которые постоянно закидывают общество жалобами и всячески вставляют палки в колеса, усложняя управление и развитие акционерного общества. Во-первых, регулярные иски и жалобы — это временные и финансовые затраты, которые несет само предприятие. Во-вторых, враждебно настроенные участники могут продать свои акции профессиональным гринмейлерам или иным третьим лицам, которые впоследствии могут наращивать свои корпоративные возможности и доставлять собственнику бизнеса большее количество неудобств.
2. В реестре АО/ПАО присутствуют “мертвые души”. Такие акционеры в виду своей полной неактивности срывают кворум собраний, на которых принимаются важные корпоративные решения. Из-за этого в обществе становится невозможным одобрение крупных сделок и сделок с заинтересованностью. Также наличие в реестре потерянных участник и тех, с кем нет связи, может привести к вступлению в компанию государства (по ст. 1151 ГК РФ).
3. В целом присутствие в реестре АО иных участников, помимо вас. Наличие мелких акционеров дает жизнь тем или иным рискам, ознакомиться с полным их перечнем вы можете ниже, скачав бесплатный полезный материал.

Оставьте заявку, чтобы скачать полезный материал «ТОП-12 рисков от миноритариев и «мертвых душ»

Требования к проведению принудительного выкупа акций

Требование о выкупе акций крупный собственник может направить при соответствии ряду условий:

1. мажоритарий владеет не менее 95% акций общества.
2. не менее 10% из них он приобрел по итогам направления публичной оферты.
3. принудительный выкуп доли возможен в рамках публичного АО.

При этом следует обратить внимание на то, что если ваша текущая ситуация не соответствует условиям выше, это вовсе не означает, что вы не можете приступить к процедуре. Действующее законодательство предлагает разные варианты корпоративных технологий, которые позволяют “подогнать” вашу ситуацию под идеальную и приступить к осуществлению выкупа акций в обществе в принудительном порядке. 

По какой цене происходит выкуп акций?

Порядок определения цены выкупа акций — один из основополагающих моментов процедуры. Поскольку неверное определение стоимости может привести к нарушению прав миноритарных акционеров — и как следствие, их массовому обращению с исками в судебные органы и обжалованию процедуры. Важно обратить внимание на следующие аспекты:

1. ценные бумаги должны быть приобретены по цене не ниже рыночной. Для ее определения привлекается оценщик — причем привлечение данного специалиста должно осуществляться со стороны акционера, который выкупает миноритарные доли.
2. оплата ценных бумаг должна осуществляться только деньгами — использовать имущество в этих целях не получится.
3. цена, по которой планируется выкупить 100% акций компании, не может быть ниже цены публичной оферты. И если мажоритарий после добровольного или обязательного предложений приобретал ценные бумаги по более высокой стоимости, то именно она становится отныне минимальной.

Принудительный выкуп: порядок процедуры

Состоит процедура из нескольких этапов. Однако сразу напишем, что приведенный ниже алгоритм действий — обобщенный, и в зависимости от вашей ситуации могут быть добавлены иные этапы.

1. Направление мажоритарием публичной оферты и приобретение по итогам ее направления не менее 10% ценных бумаг общества.
2. Перешагивание отметки в более чем 95% акций. Только после данного этапа у крупного собственника появляется право направления требования о выкупе оставшихся менее 5% акций.
3. Непосредственно направление требования, которое в обязательном порядке должно пройти проверочные мероприятия в ЦБ РФ и только после — поступить в акционерное общество. На последнее также возлагается обязанность уведомления акционеров о поступлении требования выкупа акций мажоритарием..
4. Списание ценных бумаг после оплаты. Срок последней не должен превышать 25 дней с момента фиксации владельцев выкупаемых акций.

Пришло требование о выкупе: что делать акционеру?

Единственное, что можно сделать — привлечь юриста для оценки правомерности выкупа и цены выкупа акций. Если все условия мажоритарием соблюдены и процедура прошла в полном соответствии требованиям законодательства, то владелец небольшого пакета акций ничего сделать не сможет — в том числе не помогут судебные иски. Суд встанет на сторону крупного акционера и только подтвердит, что все было осуществлено в рамках закона.

Миноритарий не согласен с выкупом: что делать?

Повторим, что если все этапы процедуры прошли в строгом соответствии с нормами законодательства, под надзором Банка России, который внимательно изучил и одобрил присланные мажоритарием пакеты документов, то опасаться совершенно нечего. По сути, самое основное, что может оспорить владелец миноритарного пакета — это цена выкупа. Однако если к реализации процедуры был привлечен независимый оценщик, который в строгом соответствии нормам законодательства рассчитал цену, то любой иск мелкого участника ни к чему не приведет.

К кому обращаться за реализацией принудительного выкупа акций?

Учитывая сложность, многоэтапность и серьезность процедуры, мы настоятельно рекомендуем обращаться за помощью в ее реализации только к проверенным подрядчикам, которые имеют богатый опыт в данной сфере. Наша компания, “Институт Корпоративных Технологий, реализовала более 130 проектов по всей территории России. В нашем послужном списке есть совершенно разные кейсы:

1. компании с более чем 2500 акционеров в реестре.
2. организации, в которых были корпоративные конфликты.
3. компании, в которых были акционеры с блокпакетами.
4. акционерные общества, в которых мажоритарии сталкивались с гринмейлом и рейдерскими захватами.

Мы всесторонне подходим к реализации выкупа 100% акций в пользу мажоритария и предлагаем только те инструменты, которые полностью находятся в рамках правового поля и с вероятностью 100% приведут к желаемому результату. Оставьте заявку в форме обратной связи ниже, чтобы получить комментарии эксперта относительно возможности проведения принудительного выкупа акций в вашей ситуации!

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций