Иногда для усиления контроля над бизнесом достаточно сделать один шаг — довести долю владения ценными бумагами до 100%. Но что делать, если часть акций остается у пассивных, конфликтных или потерянных миноритариев? Судебные иски, отсутствие кворума на собраниях, “мертвые души” в списке акционеров — все это тормозит развитие компании. В таких ситуациях на помощь приходит процедура принудительного выкупа акций или как еще говорят — squeeze out.

Ниже представлена инструкция по проведению принудительного выкупа акций у акционеров без их согласия и основные юридические нюансы процедуры доведения до 100%.

Выкуп акций: почему АО/ПАО выбирают этот механизм

Скупка акций — действенный и при этом законный инструмент управления собственностью в АО. Она может проводиться в двух форматах: 

• Добровольно, когда акции выкупаются по соглашению с мелкими собственниками. Акционеры могут отказать в продаже своих акций. Они имеют на это законное право.
• Принудительно — в рамках процедуры сквиз-аут, если у мажоритария есть право требовать перехода всех ценных бумаг на его счет без согласия миноритариев.

Рассмотрим цели принудительного выкупа акций немного подробнее:

1. Консолидация контрольного пакета акций компании

Владение более 50% акций дает крупному акционеру право контролировать ключевые решения. Но по-настоящему надежный контроль обеспечивается только при 100% владении. Это:

• Исключает влияние оппозиционных миноритариев;
• Ускоряет корпоративные процессы;
• Упрощает принятие решений о реорганизации, ликвидации, изменении устава.

2. Исключение “мертвых душ” из реестра.

Во многих АО особенно после ваучерной приватизации или преобразования из ГУПов/МУПов в 1990-х годах в реестре числятся акционеры, которые:

• Умерли, а наследники не вступили в наследственные права;
• Уехали и не поддерживают связь с акционерным обществом;
• Потеряли бумаги и не оформляют восстановление прав.

Такие акционеры не участвуют в голосованиях, но учитываются при расчете кворума. Это парализует деятельность АО, мешает проводить собрания и принимать важные решения.

3. Минимизация утечек информации и рисков корпоративного шантажа.

Миноритарные акционеры имеют право:

• Требовать предоставления документов (протоколы, отчеты, устав, реестр);
• Обжаловать решения общих собраний;
• Подавать иски о признании сделок недействительными.

В недружественных руках эти права могут быть инструментом давления на акционерное общество или корпоративного шантажа. Особенно это касается ситуаций, когда доли у миноритариев попадают к конкурентам или недоброжелателям. Полная скупка акций компании исключает такую угрозу и делает бизнес более защищенной.

4. Упрощение структуры собственности для инвесторов и банков.

Банки и инвесторы с осторожностью относятся к компаниям с:

• “Раздутым” акционерным капиталом;
• Конфликтами внутри АО;
• Признаками корпоративных войн.

Прозрачная и понятная структура собственности повышает инвестиционную привлекательность, упрощает процедуру залога акций и ускоряет рассмотрение заявок на финансирование. Скупка контрольного пакета акций компании — важный элемент для подготовки к сделкам M&A, IPO, привлечению кредитов или госконтрактов.

 5. Подготовка к реорганизации или закрытию компании.

Массовое участие акционеров в таких процедурах затрудняет:

• Принятие решений о реорганизации общества;
• Ликвидацию компании и распределение активов после закрытия.

Доведение до 100% пакета акций позволяет мажоритарию единолично инициировать и завершить любую форму реорганизации, без необходимости согласования с сотнями акционеров.

6. Оптимизация корпоративного управления.

Когда собственность компании рассредоточена между множеством акционеров, возникают:

• Трудности с проведением общих собраний;
• Расходы на уведомление акционеров, выплату дивидендов, ведение реестра;
• Задержки в принятии решений;
• Судебные риски.

Принудительный выкуп акций обществом — это способ “перезагрузить” корпоративную структуру, сделать управление более эффективным, оперативным и без сюрпризов.

Можно ли выкупить все ценные бумаги общества?

Да, можно. Закон позволяет довести долю владения до 100% с помощью принудительного выкупа акций у миноритарных акционеров. Согласно статье 84.8 Федерального закона “Об акционерных обществах”, собственник акций, который владеет пакетом не менее 95%, имеет право выкупить акции у всех остальных акционеров без их согласия.

Это и есть процедура сквиз аут, которую реализуют многие успешные акционерные общества.

Можно ли отозвать требование о выкупе акций?

Нет. После того как требование о принудительном выкупе акций направлено обществу и опубликовано в установленном порядке, отозвать его нельзя. Закон не предусматривает отмену процедуры squeeze out по инициативе мажоритария — это важный элемент защиты прав миноритариев. Поэтому к началу процедуры нужно подойти максимально осознанно: учесть справедливую цену скупки, подготовить банковскую гарантию, проанализировать структуру капитала и возможные риски.

Как законно выкупить акции без согласия акционеров

Чтобы инициировать принудительный выкуп акций обществом в законном порядке, необходимо соблюдение всех следующих условий:

1. Необходимо направить акционерам добровольное или обязательное предложение и в рамках него приобрести 10% и более акций;
2. После этого доля мажоритария должна составлять не менее 95%;
3. Компания — публичное акционерное общество. Это обязательное условие.

Особенности механизма принудительного выкупа акций

Процедура принудительного выкупа акций строго регламентирована законом и включает:

1. Публичный статус акционерного общества.
2. Направление публичной оферты миноритариям. По ее итогам крупный собственник должен приобрести не менее 10% ценных бумаг компании.
3. Преодоление порога более чем 95% доли. На этом этапе у мажоритария появляется право направления требования о выкупе оставшихся менее 5% ценных бумаг.
4. Направление требования о принудительном выкупе на проверку в ЦБ РФ.
5. Подготовку банковской гарантии. Она должна покрывать полную стоимость всех выкупаемых акций и быть гарантом защиты прав миноритариев.
6. Направление требования о принудительном выкупе миноритариям вместе с банковской гарантией.
7. Ожидание передачи акций. Акции переходят автоматически через депозитарий, без согласия акционеров.
8. Оплата компенсации акционерам и списание ценных бумаг на счет крупного собственника.
9. Перерегистрация акций на нового собственника.

Обратите внимание: цена выкупа должна соответствовать рыночной стоимости, подтвержденной независимой оценкой.

Зачем выкупать акции у миноритариев — реальные цели

Принудительный выкуп акций у миноритариев — это не просто юридический инструмент. Это — стратегическая мера:

• Получение полного контроля над компанией;
• Упрощение процедуры реорганизации и ликвидации;
• Устранение рисков блокировки решений;
• Снижение финансовых издержек;
• Подготовка к реструктуризации, продаже, передачи в наследство или закрытию бизнеса.

Особенно актуальна консолидация 100% акций для компаний, которые хотят избавиться от “зависших” акций.

Почему доверяют процедуру принудительного выкупа АО “ИКТ”

АО “Институт Корпоративных Технологий” — это лидер в области принудительного выкупа акций АО. С 2014 года мы сопровождаем сделки по скупке контрольного пакета акций, проводим squeeze out в интересах крупных собственников и акционеров.

Мы предлагаем бизнесу:

• Юридический анализ и консультацию по возможности процедуры в компании клиента;
• Подготовку документов и взаимодействие с депозитариями;
• Оформление банковской гарантии;
• Подачу и публикацию уведомлений;
• Сопровождение выкупа акций до конечной стадии: перерегистрации ценных бумаг.

Если вы хотите провести скупку контрольного пакета акций компании, завершить консолидацию пакета акций и обеспечить 100% владение бизнесом — доверьте это нам. Мы проведем процедуру быстро, легально и без репутационных и правовых рисков.

Хотите узнать, подходит ли вам процедура принудительного выкупа? Оставьте заявку на сайте и получите бесплатную консультацию.

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций