Корпоративные юристы нередко сталкиваются с таким явлением, как выморочные акции. Эта тема затрагивает не только юридические аспекты, но и вопросы управления компанией и наследования корпоративных прав. Вопрос выморочных акций становится особенно актуальным в тех случаях, когда акционер утрачивает способность управлять своими акциями по каким-либо причинам, они оказываются бесхозяйными, а компания, например, планирует привлечь инвестора, провести реорганизацию или продать бизнес. 

В этой статье мы разберем, при каких условиях происходит признание имущества выморочным, какие последствия это несет для компании и как законно разрешить проблему.

В каких случаях имущество признается выморочным

Выморочное имущество — это имущество, права на которое не могут быть реализованы, так как собственник отсутствует. В частности, акции становятся выморочными в ситуации, когда акционер, по каким-то причинам, утрачивает право распоряжаться своими ценными бумагами. Важно отметить, что выморочные акции представляют собой не что иное, как особую форму бесхозяйного имущества.

Согласно Гражданскому кодексу РФ (Статья 1151 ГК РФ) выморочным имуществом может быть признано любое имущество, права на которое невозможно осуществить. Один из наиболее распространенных случаев признания акций выморочным имуществом — это смерть акционера без завещания или без наследников. Даже если наследники есть, они могут не принять в наследство акции по каким-либо причинам. В таких случаях акции признаются бесхозяйными и могут перейти в собственность государства.

Ключевым моментом здесь является то, что наследование акций акционерного общества после смерти должно произойти в течение 6 месяцев. Если на момент истечения срока наследники так и не заявили свои права на них, акции становятся собственностью государства.

Признание акций бесхозяйными: последствия для АО/ПАО

Бесхозяйные акции (выморочное имущество), которое никому не принадлежат, может попасть в руки недоброжелателей или государства. Для акционерного общества оба варианта грозят неприятными последствиями, которые могут закончиться плачевно для бизнеса. 

В первом случае бесхозяйные акции становятся собственностью гринмейлера, который начинает различными способами шантажировать АО, чтобы продать свои акции по завышенной цене. 

Часто они используют вполне законные способы, например, направление бесконечных запросов на проведение внеочередных собраний акционеров, требование проведения ревизии в любое время, требование предоставить информацию о деятельности общества, направление жалоб в государственные инстанции. 

Согласно ФЗ “Об акционерных обществах” и ст. 65.2. ГК РФ акционер имеет на это право, но на практике получается, что владелец акций злоупотребляет своими правами. Целью таких действий часто становится дестабилизация деятельности компании, поиск нарушений обществом, чтобы в дальнейшем это можно было использовать для корпоративного шантажа.

Если после признания акций бесхозяйными они становятся собственностью государства, то это принесет не меньше проблем для акционерного общества. Став собственником акций, государство может полностью игнорировать интересы крупных собственников и действовать в своих интересах. Помимо этого государство может внедрять свои кандидатуры в органы управления, менять устав общества, проводить реорганизацию или вовсе ликвидировать компанию. 

Хотите получить полный список рисков от миноритарных акционеров для АО/ПАО?

Скачайте документ “ТОП-12 рисков от миноритариев”, заполнив форму ниже

Принудительный выкуп акций как способ защиты АО/ПАО от рисков

Для того чтобы выморочные акции не стали собственностью третьих лиц можно прибегнуть к принудительному выкупу акций. Это процедура, при которой группа собственников или мажоритарный акционер выкупает у миноритариев акции, в принудительном порядке. Важно, чтобы цена выкупа акций соответствовала установленной стоимости, определенной независимыми экспертами.

Принудительный выкуп акций должен происходить в рамках общих правил, предусмотренных законодательством (статья 84.8 ФЗ об акционерных обществах), тогда это позволит в правовом порядке выкупить акции у умерших акционеров.

Принудительный выкуп акций часто используется для того, чтобы минимизировать влияние собственников выморочных акций на управление обществом, для устранения неопределенности в отношении прав собственности на акции, а также в рамках процедуры консолидации 100% акций.

Важно, чтобы акционерное общество было готово к вышеперечисленным ситуациям и имело четкие внутренние правила и механизмы для решения вопросов с акциями умерших акционеров. Понимание юридических аспектов наследования акций и правильная организация процедуры принудительного выкупа акций позволяют избежать сложных юридических споров и проблем в будущем.

Для эффективного управления акциями компании и предотвращения возникновения проблем с наследованием акций акционерного общества, важно следовать положениям законодательства и в случае возникновения спорных ситуаций обращаться за помощью к квалифицированным юристам, которые помогут вам в решении этих сложных вопросов.

Получить бесплатную консультацию от экспертов АО “ИКТ” по вопросам наследования акций, можно отправив по нижеуказанной форме.

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций