Загадка “мертвых душ” в акционерном обществе: что скрывается за потерянными акционерами?

“Мертвые души” в АО — проблема, которая может поставить на стоп развитие компании и довести предприятие до разорения и потери контроля. “Мертвыми душами” называют акционеров, которые юридически числятся в реестре, но фактически не участвуют в управлении, не голосуют на собраниях и зачастую не выходят на связь. Чаще всего такими акционерами оказываются собственники ценных бумаг, которые умерли и не ставили свои акции в наследство.

Такая ситуация не только осложняет корпоративное управление, но и мешает эффективной консолидации активов крупным собственником. Решение этой проблемы — реализация механизма принудительного выкупа доли у акционеров и последующая консолидация капитала.

“Мертвые души” и потерянные акционеры в реестре акционеров АО: причины и риски

Наличие так называемых “мертвых душ” в акционерном обществе может возникнуть по разным причинам:

• Наследственные вопросы. Акционер умер, оставил в наследство свои акции, но они не перешли к наследникам, так как последние не оформили право собственности. Либо акционер не позаботился о передаче ценных бумаг наследникам и они по закону перешли в наследство государству.
• Утерянные контакты. Акционер не обновил свои данные в реестре, и собственник не смог найти миноритарного акционера.
• Юридические нюансы. Акции принадлежат ликвидированным компаниям, поэтому с юридической точки зрения ценные бумаги считаются потерянными.
• Отсутствие интереса. Держатель доли просто не интересуется управлением компанией.

Такие потерянные акционеры и “мертвые души” в организации мешают принятию решений и могут препятствовать развитию бизнеса. В случае перехода потерянных акций государству может возникнуть ситуация потери контроля над бизнесом. 

По закону акции “мертвых душ” государство может присвоить себе в качестве выморочного имущества и в зависимости от доли в компании влиять на управление предприятием в своих интересах (Согласно ч. 2 ст. 1151 ГК РФ, наследство переходит в порядке наследования по закону в собственность Российской Федерации).

Документ с полным списком угроз от потерянных акционеров и “мертвых душ” можно скачать, заполнив форму ниже.

Нормативно-правовая база механизма принудительного выкупа

Для устранения проблемы закон предусматривает принудительный выкуп акций обществом. Основные правовые нормы, регулирующие процедуру:

• Федеральный закон “Об акционерных обществах” № 208-ФЗ, который регламентирует процедуру консолидации акций.
• Федеральный закон “Об акционерных обществах” № 208-ФЗ Глава XI.1 (Приобретение более 30% ценных бумаг ПАО).
• Федеральный закон “Об акционерных обществах” № 208-ФЗ статья 84.8 (Принудительный выкуп акций у акционеров крупным собственником, который приобрел более 95% акций в ПАО).
• Постановление Конституционного Суда РФ № 681-О-П.

Способы избавления от неактивных, потерянных акционеров или “мертвых душ”

Для решения проблемы можно провести следующие механизмы:

1. Сквиз-аут. Если у мажоритарного акционера более 95% голосующих акций, он вправе принудительно выкупить оставшиеся. При этом он должен получить минимум 10% с помощью добровольного или обязательного предложения. Важный нюанс: данный способ подходит только для акционерного общества, которое имеет публичный статус. Вместе с тем законодательство позволяет реализовать ряд мер, при помощи которых собственник будет соответствовать всем трем заявленным условиям — и принудительный выкуп акций общества станет возможен.
2. Добровольные оферты. Предложение миноритариям продать акции по рыночной цене. Такой способ подходит не для всех категорий миноритарных акционеров. Проблему “мертвых душ” в компании не решает.
3. Юридические механизмы признания владельца акций отсутствующим. Подходит для случаев, когда акционер не выходит на связь длительное время. Но сложно в реализации, плюс достаточно мало соответствующей судебной практики.

Чтобы подобрать оптимальный способ для вашего бизнеса, оставьте заявку на бесплатную консультацию от корпоративных юристов АО “ИКТ”. Специалисты не только предложат индивидуальную стратегию именно для вас, но и подскажут, как грамотно сэкономить деньги и время.

Почему выгодно сотрудничать с АО “ИКТ”?

АО “Институт Корпоративных Технологий” специализируется на избавлении акционерных обществ от “мертвых душ”, потерянных и неактивных акционеров в компании, которые тормозят развитие бизнеса. В арсенале корпоративных юристов более 7000 клиентов, которые воспользовались услугами компании и остались довольны результатом. В услугу принудительного выкупа акций у миноритариев входит: 

• Комплексный анализ реестра акционеров.
• Подбор правовых механизмов, согласно индивидуальным особенностям компании. 
• Разработка и реализация стратегии принудительного выкупа доли.
• Документальное и юридическое сопровождение всех процедур.
• Максимальная защита от возможных корпоративных споров.

Если вы хотите узнать стоимость всех затрат на проведение процедуры принудительного выкупа акций АО, оставляйте заявку и получите персональный расчет от специалистов АО “ИКТ”.

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций