Представим такую ситуацию: компания развивается, привлекает инвестиции, готовится к крупной сделке или реорганизации. Но на пути к единоличному контролю стоят миноритарные акционеры с небольшим пакетом акций. Казалось бы, как можно законно избавиться от нежелательных “попутчиков”, если они не готовы добровольно продавать свою долю? Ответ: реализовать процедуру принудительного выкупа акций, которая в России абсолютно правомерна, что подтверждается не только нормами Закона об акционерных обществах, но и судебной практикой.

Так называемый сквиз-аут — это не выдумка юристов, а полноценный инструмент, который имеет законное основание. Он позволяет мажоритарному акционеру совершить принудительный выкуп акций у акционеров без их согласия. Миноритариев это может не радовать, но для бизнеса — это путь к упрощению корпоративного управления и ликвидации потерянных акционеров и “мертвых душ” в реестре.

Законность принудительного выкупа акций миноритариев: что говорит закон

Данная процедура закреплена в российском законодательстве. Основной нормативный акт — это Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” (Далее — Закон об акционерных обществах) . Ключевая статья, описывающая механизм принудительного выкупа, — статья 84.8. Именно она определяет право мажоритария, владеющего не менее чем 95% голосующих акций общества, требовать выкупа оставшихся акций у мелких собственников.

Такой механизм называют по-разному:

• принудительный выкуп акций,
• вытеснение акционера,
• исключение акционера из АО,
• squeeze-out.

Суть процедуры заключается в следующем: Если у одного лица (или группы аффилированных лиц) в совокупности доля владения акциями составляет более 95%, то он (они) вправе инициировать требование выкупа акций общества для получения 100% контроля над бизнесом. При этом согласие миноритариев не требуется.

Какие условия должны соблюдаться?

Закон строго ограничивает возможность применения принудительного выкупа акций следующими критериями:

1. Подходит только для ПАО.
2. Порог владения — 95% и более голосующих акций. Достичь такого порога можно как в результате переговоров с миноритариями, так и после успешного исполнения оферты (добровольного или обязательного предложения). 

Важно: обязательно 10% и более акций должны быть приобретены по оферте. При этом цена выкупа обществом акций у акционеров не может быть произвольной — она определяется в соответствии с требования законодательства, предъявляемые к проведению такой оценки.

Почему процедура принудительного выкупа считается законной и справедливой?

Несмотря на то, что вытеснение участника — всегда болезненная тема для миноритариев, закон в этой части не ущемляет права собственников небольшого пакета акций:

• Исключение участника из общества гарантирует получение денежной компенсации.
• Независимая оценка позволяет контролировать справедливость цены за выкупаемые акции.
• Уведомление акционеров и раскрытие информации обеспечивают прозрачность процесса.
• Есть возможность оспорить процедуру в суде при наличии нарушений.
  

Как проходит процедура принудительного выкупа акций в АО “ИКТ”

В АО “ИКТ” юристы с 16-летним опытом помогают клиентам реализовать процедуру принудительного выкупа акций под ключ: от анализа реестра акционеров и подготовки документов до успешного завершения сделки. Процесс включает в себя несколько ключевых шагов:

1. Анализ корпоративной структуры. Происходит проверка реестра акционеров, определяется наличие формального основания для проведения процедуры (владение 95% и более).
2. Если компания не соответствует условиям для законного проведения принудительного выкупа, то реализуются механизмы, которые помогают подогнать бизнес под эти условия.
3. Оценка стоимости ценных бумаг посредством привлечения независимого оценщика для определения справедливой цены. Это критически важно для минимизации рисков оспаривания процедуры.
4. Подготовка и рассылка уведомлений. Юристы проводят уведомление всех участников о предстоящем вытеснении миноритарных акционеров и условиях выкупа, включая цену.
5. Публикация информации с соблюдением требований информационного раскрытия сведений: публикация в ленте новостей, раскрытие в Федресурсе и других источниках.
6. Осуществление расчетов. Выплачиваем денежные средства за выкупаемые акции. После этого акции миноритариев переходят к мажоритарному акционеру.

Процесс в АО “ИКТ” выстроен так, чтобы минимизировать корпоративные споры и ускорить получение контроля над бизнесом. Мы сопровождаем клиента на всех этапах и в случае, если потребуется защищать законность процедуры выкупа акций в суде.

Если перед вами стоит задача вытеснения миноров, избавления от рисков и угроз, связанных с миноритарными акционерами, и получение единоличного контроля, то команда наших специалистов по корпоративному праву готова помочь.

Получите бесплатную консультацию от экспертов АО “ИКТ”, оставив заявку по форме ниже

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций