Любой владелец акционерного общества знает, что иногда миноритарии становятся не просто пассивными держателями акций, а источником корпоративных конфликтов. Они затягивают принятие важных решений и даже срывают сделки. Как действовать, если миноритарий препятствует развитию бизнеса или игнорирует интересы общества? 

Закон дает возможность законно решить эту проблему — провести принудительный выкуп акций и добиться правового выдворения из компании нежелательных акционеров. Рассмотрим, как правильно организовать исключение участника из акционерного общества и избежать разного рода рисков.

Особенности исключения для публичных и непубличных АО

Законодательство по-разному регулирует процедуру исключения акционера в зависимости от статуса АО. Ниже разберем различия в процедуре для публичных и непубличных акционерных обществ.

Для публичных обществ (ПАО)

В ПАО применяется классическая модель принудительного выкупа акций в рамках консолидации пакета ценных бумаг. Согласно ст. 84.8 Федерального закона № 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, акционер, который имеет более 95% акций, может выкупить акции у остальных акционеров. 

Чтобы процедура соответствовала законодательству необходимо соблюсти следующие условия:

• направить миноритариям добровольное предложение о выкупе их ценных бумаг или обязательное предложение при соблюдении правил ФЗ (по оферте нужно приобрести от 10% и более акций).
• удостовериться что пакет более 95%.
• направить требование о принудительном выкупе акций у акционеров.

Таким образом, публичное общество может законно и без суда завершить процедуру — провести принудительный выкуп акций у миноритариев.

Для непубличных обществ (НАО)

Выкуп непубличным обществом акций у акционеров имеет некие сложности. Напрямую закон не предусматривает для непубличных акционерных обществ классического механизма принудительного выкупа акций. Однако судебная практика и положения Гражданского кодекса РФ позволяют участникам общества инициировать процесс через суд, если миноритарий своими действиями или бездействием наносит вред обществу. Это и есть исключение участника из АО.

Дополнительно непубличное общество вправе предусмотреть в уставе:

• преимущественное право выкупа акций в АО при продаже;
• возможность приобретения долей через оферту;
• порядок исключения участника из АО.

Помимо этого можно получить публичный статус и реализовать процедуру принудительного выкупа согласно закону об АО.

Условия принудительного выкупа акций обществом

Основное условие для реализации механизма — наличие в собственности более 95% голосующих акций. Это могут быть акции крупного собственника, так и ценные бумаги,и принадлежащие аффилированным лицам. Только в этом случае мажоритарий вправе инициировать принудительный выкуп акций у акционеров (ст. 84.8 Закона об АО). Это правило действует для публичных обществ.

Процедура принудительного выкупа акций состоит из следующих этапов:

1. Проверка всех условий согласно законодательству для реализации процедуры.
2. Направление миноритариям уведомления о намерении провести принудительный выкуп акций по ФЗ.
3. Предложение цены выкупа, соответствующей рыночной стоимости (определяется независимым оценщиком).
4. Проведение обязательного раскрытия информации.
5. Перечисление сумму компенсации за акции на специальный счет.
6. Регистрация перехода прав на акции.

Важно: нарушить процедуру нельзя — иначе сделка будет оспорена. Особенно это касается установки цены за акции. Если миноритарий решит, что цена занижена, то может подать в суд на мажоритарного акционера. Таким образом, принудительный выкуп акций АО может быть под угрозой срыва.

Исключение миноритарных акционеров по закону

Для ПАО действуют прямые нормы Закона (ФЗ “Об акционерных обществах):

• ст. 84.1 — добровольное предложение;
• ст. 84.8 — принудительный выкуп акций у миноритарных акционеров;
• ст. 75 — право акционеров требовать выкупа их акций в случае несогласия с корпоративными действиями.

В законе об акционерных обществах выкуп акций — это четкий регламент, позволяющий без споров провести процедуру, если соблюдать все условия.

Исключение акционера из АО — это возможность оптимизировать управление обществом и обеспечить стратегическую безопасность бизнеса. Принудительный выкуп акций АО у акционеров, если соблюдены нормы закона и корпоративные процедуры, — надежный инструмент для владельцев крупных пакетов. Главное — соблюдать требования:

• учитывать специфику публичного и непубличного общества;
• проводить все шаги по ФЗ-208 и ГК РФ;
• правильно оформить документы.

Если ваша цель — выкупить 100% акций и убрать помехи из бизнеса — мы в АО “ИКТ” поможем провести процедуру без рисков.

Записывайтесь на бесплатную консультацию и получайте проверенный алгоритм от экспертов по корпоративному праву АО “ИКТ”.

Оставьте заявку, чтобы получить консультацию по вопросам консолидации 100% акций