В реестрах многих акционерных обществ зашкаливает количество владельцев акций, которые не принимают участия в жизни компании или же всячески ей вредят своими действиями или бездействием в ряде вопросов. К таковым может относиться, к примеру, посещение общих собраний акционеров. Осложняться ситуация может наличием «мертвых душ» в АО и буквально тотальной невозможностью избавиться от них. Если владельца ценных бумаг уже давно нет в живых или связь с ним напрочь утеряна, как можно законным образом избавиться от него, не нарушив ничьих прав? Ответ на этот вопрос ищут многие, но на ходят буквально единицы.
Однако есть способ, при помощи которого можно на законных основаниях реализовать исключение миноритариев и «мертвых душ» в АО. Но прежде чем переходить к нему, следует внимательно изучить иные способы, к которым прибегают акционеры, а также то, почему они неэффективны.
Способы исключения акционеров в АО
Первый способ – институт исключения участника из АО. В сравнении с обществами с ограниченной ответственностью данный механизм в акционерных обществах развит слабо. Он появился относительно недавно в законе, должной судебной практики по нему нет. Осложняется ситуация тем, что осуществить исключение акционера можно только из непубличного акционерного общества. В обществах других организационно-правовых форм реализовать процедуру не получится.
Исключение акционеров в АО связано с целым рядом трудностей. Первое, на что следует обратить внимание, это основания для реализации процедуры. Чтобы избавиться от миноритариев в АО или крупных собственников, необходимо доказать, что своими действиями или бездействием они наносят серьезный урон деятельности общества и достижению его целей. С соответствующим заявлением недовольный участник или общество должны обратиться в суд. При рассмотрении дела орган будет изучать серьезность нарушений, допущенных владельцем ценных бумаг, и устанавливать факт совершения им тех или иных действий, которые могли повлечь за собой негативные последствия для организации (согласно п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Многие полагают, что достаточным основанием для исключения акционера в АО будет являться систематическое непосещение им общих собраний, блокировка решений заседания или даже судебная активность владельца акций. Однако немногочисленная судебная показывает, что перечисленные выше действия не являются существенными для того, чтобы удалось реализовать исключение акционеров в АО.
Следовательно, «мертвые души» в АО вытеснить таким методом практически невозможно.
Следующий способ, который ранее использовали для вытеснения миноритарных акционеров из АО, это реорганизация предприятия в форме преобразования в ООО. Те участники еще акционерного общества, которые не принимали участия в голосовании или голосовали против принятия решения по данному вопросу, не включались в состав участников создаваемой компании. Однако в настоящее время подобные решения оспариваются в судах. Последние защищают права исключенных акционеров. Позднее и законодатель объяснил, что владельцы акций АО после преобразования компании в ООО имеют право на получение доли (паев) в уставном капитале в созданном обществе с ограниченной ответственностью.
Едва ли не единственным эффективным и возможным способом исключения акционеров в АО является принудительный выкуп акций миноритариев без их согласия. Однако сразу следует учесть важный момент – данная процедура подлежит реализации только в публичных акционерных обществах. В то же время действующее законодательство позволяет компаниям менять свою форму и получать публичный статус. Для этого необходимо внести определенные правки в устав организации и сменить ее наименование, в котором должна отражаться публичность предприятия. А уже после проведения этой процедуры можно приступать к исключению акционеров в АО.
Отметим, что данная процедура регламентирована положениями ст. 84.8 Федерального закона №208-ФЗ «Об акционерных обществах». Ее законность также проверял Конституционный Суд РФ, определивший, что она не нарушает прав миноритариев, поскольку за выкупаемые ценные бумаги они получают денежную компенсацию. А потому при ее помощи можно смело приступать к исключению акционеров в АО.
Важный момент при реализации процедуры – определение стоимости акций «миноров». Делать это должен независимый оценщик. Если наверно определить стоимость ценных бумаг, миноритарий впоследствии может оспорить ее в суде. Это замедлит реализацию процедуры и обернется дополнительными денежными растратами.
Принудительный выкуп позволяет в одностороннем порядке исключать не только неугодных, неактивных миноритариев, но и «мертвые души».
Реализовать исключение акционеров в АО самостоятельно очень сложно. Необходимо знать требования закона, судебную практику и юридические тонкости.
Скачайте представленные на сайте бесплатные информационные материалы по реализации процедуры и знайте, на что следует делать упор и как можно оптимизировать осуществление принудительного выкупа, сэкономив сотни тысяч рублей и много времени. Все материалы подготовлены экспертами Института Корпоративных Технологий, входящего в ТОП-3 компаний в сфере корпоративного права, согласно рейтингу ПРАВО.ru-300.
Также вы можете получить бесплатную консультацию эксперта по корпоративному праву по вопросам исключения акционеров в АО, оставив заявку в специальной форме на сайте.